Oggi Pierrel comunica di avere perfezionato il trasferimento di 29.348.550 azioni THERAMetrics a THERAMetrics holding AG.
Il trasferimento è stato effettuato in esecuzione degli accordi sottoscritti nell’ambito della business combination tra la precedente Divisione Ricerca del Gruppo Pierrel e la stessa THERAMetrics. Più in particolare, nell’ambito delle negoziazioni intrattenute tra Pierrel e Fin Posillipo S.p.A. (allora titolari rispettivamente di circa il 74% e circa il 26% del capitale sociale di Pierrel Research International AG (“PRINT”)), da una parte, e THERAMetrics, dall’altra, le parti hanno concordato che il conferimento del capitale sociale di PRINT nel capitale sociale di THERAMetrics avvenisse sulla base di un rapporto di cambio di 2,75 azioni THERAMetrics per ogni azione PRINT conferita dalla Società e da Fin Posillipo S.p.A.
Tale rapporto di cambio è stato determinato dalle parti su base fully diluted, assumendo cioè anche l’integrale esercizio di 14 milioni di warrant emessi da THERAMetrics, che conferivano al relativo titolare il diritto, esercitabile entro il 17 luglio 2015, di sottoscrivere 1’azione THERAMetrics per ciascun warrant e fino ad un massimo di 14 milioni di azioni THERAMetrics, ad un determinato strike price.
Nell’ambito degli accordi era tuttavia previsto un meccanismo di aggiustamento delle azioni THERAMetrics assegnate per effetto dell’operazione tale per cui, nel caso in cui tali warrant non fossero stati esercitati, in tutto o in parte, Pierrel e Fin Posillipo S.p.A. avrebbero dovuto trasferire a THERAMetrics, ciascuno in proporzione alle quote detenute nel capitale sociale di PRINT alla data del conferimento delle relative azioni in THERAMetrics, 2,75 azioni THERAMetrics per ogni warrant non esercitato entro il predetto termine.
Successivamente alla scadenza del termine del 17 luglio 2015, senza che i warrant siano stati esercitati dal titolare del diritto, THERAMetrics ha quindi chiesto a Pierrel e a Fin Posillipo S.p.A. di trasferire rispettivamente 29.348.550 e 9.151.450 azioni THERAMetrics.
Per effetto delle transazioni sopra descritte, le partecipazioni detenute dalla società farmaceutica e da Fin Posillipo S.p.A. nel capitale sociale di THERAMetrics si sono adeguate, rispettivamente, a circa il 27% e a circa il 31% del relativo capitale sociale.
