Dopo alcune settimane di trattative, Atlantia annuncia la decisione di promuovere un’offerta pubblica di acquisto e/o scambio volontaria sulla totalità delle azioni di Abertis Infraestructuras, società quotata alla Borsa spagnola. L’offerta contempla un corrispettivo interamente in denaro pari a 16,5 euro per azione, ferma restando la possibilità per gli azionisti della società iberica di optare, in tutto o in parte, per una «Parziale Alternativa in Azioni».
Quest’ultima prevede la possibilità per gli azionisti Abertis di preferire, in tutto o in parte, un corrispettivo in azioni Atlantia di nuova emissione aventi caratteristiche speciali sulla base di un rapporto di scambio di 0,697 azioni Atlantia per ogni azione Abertis, determinato sulla base di un valore per azione di Atlantia assunto pari a 24,20 euro. Il controvalore dell’operazione ammonta a 16.341 milioni per il 100% del capitale di Abertis.
Il pagamento del corrispettivo in Azioni Speciali Atlantia è soggetto ad una soglia massima di accettazione pari a 230 milioni di azioni Abertis (pari a circa il 23,2% del totale delle azioni oggetto dell’offerta), eventualmente superata la quale sarà effettuato un riparto pro-rata del corrispettivo in azioni, con versamento della rimanente quota in denaro.
Le Azioni Speciali Atlantia offerte in scambio avranno i medesimi diritti economici e amministrativi delle azioni esistenti, ma non saranno quotate e saranno soggette al vincolo di intrasferibilità fino al 15 febbraio 2019, termine allo scadere del quale saranno convertite automaticamente in azioni ordinarie, sulla base di un rapporto di 1:1. Inoltre avranno un diritto di nominare fino a tre amministratori, per cui il Cda di Atlantia passerà da 15 ad un massimo di 18 componenti.
L’efficacia dell’offerta è subordinata al raggiungimento di alcune condizioni sospensive, tra cui una percentuale minima di adesione (almeno il 50%+1 azione della totalità delle azioni Abertis oggetto dell’Offerta) e una quantità minima di adesione alla Parziale Alternativa in Azioni (non inferiore a 100 milioni di azioni Abertis, il 10,1% circa della totalità delle azioni oggetto dell’offerta).
Inoltre è necessaria l’approvazione dell’operazione da parte della Comision Nacional del Mercado de Valores, della Consob, delle Autorità antitrust e delle altre Autorità amministrative al cambio di controllo, oltre all’approvazione da parte dell’Assembla straordinaria di Atlantia dell’aumento di capitale a servizio dell’emissione delle Azioni Speciali e di talune modifiche statutarie connesse all’Operazione.
L’Offerta non è finalizzata al delisting di Abertis: la Società non eserciterà i c.d. diritti di squeeze-out previsti dalla normativa spagnola in tema di OPA in caso di adesioni almeno pari al 90% dei diritti di voto.
L’offerta ha l’obiettivo di creare il leader mondiale nella gestione delle infrastrutture di trasporto con un portafoglio di asset diversificato in 19 paesi con 14.095 km di autostrade e 60 milioni di passeggeri negli aeroporti di Roma e Nizza. Il nuovo gruppo sarà il principale operatore di autostrade nel mondo con un Ebitda di 6,6 miliardi di euro e investimenti per 2,4 miliardi (dati 2016, pro forma).
L’integrale finanziamento dell’operazione è stato già assicurato da un pool di primarie banche e istituzioni finanziarie. L’Offerta volontaria totalitaria sarà disciplinata dalla legge spagnola.
