Il Cda di Eps Equita Pep Spac, Special Purpose Acquisition Company controllata dalla joint venture paritetica tra Equita Group e Private Equity Partners e quotata sul Mercato Aim Italia dal 1 agosto 2017, ha approvato l’operazione di business combination tra EPS e Industrie Chimiche Forestali (ICF) e ha altresì deliberato di convocare l’Assemblea dei Soci per il prossimo 26 febbraio, in sede ordinaria e straordinaria, per deliberare in merito all’approvazione dell’operazione nel suo complesso e delle singole fasi in cui si articola.
ICF è leader in Italia nel settore della produzione dei tessuti per puntali e contrafforti e degli adesivi per il settore calzaturiero, della pelletteria, automotive, packaging e del mobile imbottito. Esporta circa il 70% dei suoi prodotti in tutto il mondo. Ha chiuso i primi undici mesi 2017 con un fatturato di circa 72,9 milioni, un Ebitda di circa 9 milioni, un utile netto di circa 4,4 milioni adjusted (per l’effetto dell’ammortamento dell’avviamento) e una posizione finanziaria netta negativa per circa 15,3 milioni.
L’operazione prevede: 1) la scissione parziale e proporzionale di EPS a favore di EPS2, le cui azioni saranno ammesse a quotazione sull’Aim Italia, alla quale saranno assegnate le disponibilità di EPS non necessarie ad effettuare l’acquisizione.
2) l’acquisizione da parte di EPS dell’intero capitale sociale di ICF dagli attuali soci, a fronte di un corrispettivo complessivo di 69,1 milioni, non soggetto ad aggiustamento.
3) l’ingresso di ulteriori 11 manager di ICF, in aggiunta al reinvestimento dell’Ad Guido Cami e di PEP nel capitale sociale di EPS, mediante sottoscrizione di un aumento di capitale a pagamento ad essi riservato, per massimi 5,1 milioni.
4) l’acquisto di azioni speciali da parte dei singoli managers di ICF.
Il corrispettivo dell’acquisizione, pari a 69,1 milioni, determina i seguenti multipli impliciti calcolati sulle grandezze economiche 2016 di ICF Adjusted, per tenere conto dell’ammortamento dell’avviamento e dei costi non ricorrenti: EV/EBITDA 6.7x e Adjusted PE 9.0x. Nel corso dei primi 11 mesi 2017 i risultati di ICF hanno continuato a crescere in termini di fatturato, pur registrando un calo di marginalità a causa dell’inasprimento del costo di alcune materie prime di riferimento.
I soci di EPS che non abbiano concorso all’assunzione della delibera di approvazione dell’operazione potranno recedere dalla società ad un valore di 10 euro per azione. Viene precisato che l’efficacia dell’eventuale delibera assembleare di approvazione dell’operazione sarà risolutivamente condizionata all’esercizio del diritto di recesso da parte di tanti azionisti che rappresentino complessivamente più del 30% meno un’azione del capitale ordinario di EPS.
Guido Cami, Ad di ICF, ha così commentato: “Sono alla guida del gruppo dall’inizio del 2010 ed è entusiasmante vederne la crescita costante, pressoché raddoppiata, grazie all’impegno profuso da tutto il team; persone motivate che rappresentano il vero motore dello sviluppo della nostra società in Italia e all’estero, dove ICF è punto di riferimento per brand prestigiosi nel mondo che producono calzature e borse, oltre che per il settore automobilistico e dell’imballaggio flessibile. Questa operazione ci consentirà di poter continuare la nostra crescita, ponendoci come piattaforma in cui aggregare altre aziende eccellenti come la nostra per diventare insieme ancora più globali. Un salto dimensionale e culturale in continuità di gestione da parte di manager che hanno ormai anni di esperienza nel settore e che investiranno direttamente nel futuro di ICF”.
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