Glenalta Spac, Special PurposeAcquisitionCompany promossa da Luca Fabio Giacometti, Gino Lugli, Stefano Malagoli, Silvio Marenco, Lorenzo Bachschmid e Dario Di Iorio, ha annunciato la business combination con CFT, operazione approvata ieri dai Cda delle due società.
Il gruppo CFT è attivo nella costruzione di impianti e linee complete per la trasformazione, il confezionamento e la selezione di prodotti alimentari. Opera in tutto il mondo e il 90% del fatturato è generato all’estero.
In base ai dati preconsuntivi per l’esercizio 2017 sono attesi ricavi consolidati pro-forma per circa 200 milioni, un Ebitda pro-forma di circa 19,7 milioni e un indebitamento finanziario netto pro-forma pari a circa 30 milioni. I dati pro-forma tengono conto delle acquisizioni effettuate dal gruppo CFT nel corso del 2017 e dello scorporo immobiliare propedeutico alla realizzazione della business combination.
La fusione presuppone infatti, tra l’altro, lo scorporo di parte del patrimonio immobiliare di CFT (inclusi i beni immobili a uso strumentale o funzionale all’attività sociale) mediante scissione societaria parziale proporzionale della stessa CFT a favore di più veicoli societari di proprietà degli attuali azionisti di CFT.
Le risorse di Glenalta, pari a circa 98 milioni, saranno in parte utilizzate per l’acquisizione di una partecipazione del 10,4% del capitale sociale di CFT (ceduta dagli attuali azionisti) con un esborso complessivo di 10 milioni, mentre i restanti 88 milioni saranno destinati a finanziare lo sviluppo del gruppo.
Ai fini del concambio, a CFT è stato attribuito un equità value di 96,5 milioni, pertanto il multiplo dell’Ebitda 2017 pro-forma risulta pari a circa 6,2x, includendo anche la valorizzazione dell’equity delle minorities al fair value e tenuto conto dell’indebitamento finanziario netto normalizzato concordato tra le parti in circa 11,3 milioni. In conseguenza di ciò, il flottante post fusione sarà pari a circa il 51,51% del capitale complessivo nell’ipotesi in cui non sia esercitato il diritto di recesso da alcuno dei soci di Glenalta.
Gli attuali soci di CFT verranno a detenere, oltre alle azioni ordinarie, anche azioni a voto plurimo, non ammesse alle negoziazioni sull’Aim, che consentiranno loro di continuare a esercitare la maggioranza dei diritti di voto nelle assemblee. Essi avranno circa il 59,24% dei diritti di voto complessivi nell’ipotesi in cui non sia esercitato il diritto di recesso da alcun socio di Glenalta, il 63,3% dei diritti di voto complessivi nell’ipotesi in cui sia esercitato il diritto di recesso da parte del 33% dei soci meno uno.
Le azioni ordinarie assegnate agli attuali azionisti di CFT saranno soggette a un lock-up di 36 mesi mentre quelle a voto plurimo a un lock-up di 48 mesi.
Il Cda della combined entity sarà composto da 9 membri: Roberto Catelli (Presidente), Alessandro Merusi (Ad), Livia Catelli, Adele Catelli, Martino Pozzi, Gino Lugli, Stefano Malagoli, nonché Stefano Rossi e Daniele Raynaud (consiglieri indipendenti).
La conclusione dell’operazione, prevista entro la fine di luglio, è condizionata tra l’altro all’approvazione dell’operazione di fusione da parte delle assemblee di Glenalta e di CFT, che verranno convocate nelle prossime settimane, nonché al mancato verificarsi della condizione risolutiva conseguente all’esercizio del diritto di recesso da parte di tanti soci che rappresentino almeno il 30% del capitale sociale di Glenalta.
“La quotazione in Borsa” hanno dichiarato il presidente di CFT Roberto Catelli e il Ceo Alessandro Merusi“rappresenta una tappa fondamentale del percorso di sviluppo del Gruppo CFT, in quanto ci consentirà di disporre delle risorse necessarie per accelerare fortemente quel processo di crescita, sia per linee interne che per linee esterne, che è una condizione necessaria per competere sui mercati internazionali. Con questa operazione, ci poniamo l’obiettivo di consolidare l’attuale posizione di leadership negli attuali mercati di riferimento nonché di diventare campione nazionale nelle tecnologie di processing, packaging e sorting, specialmente nei settori del food&beverage, costituendo un polo aggregante delle eccellenze targate “made in Italy”.”
