È stato sottoscritto ieri l’accordo quadro vincolante per la business combination tra Archimede e il gruppo Net Insurance. Il tutto fa seguito all’intesa preliminare sottoscritta lo scorso 16 aprile tra Andrea Battista, Archimede, Net Insurance e taluni soci di quest’ultima. Inoltre, è stato approvato il progetto di fusione per incorporazione “inversa” di Archimede in Net Insurance.
L’obiettivo della business combination è la costruzione di una compagnia assicurativa insurtech-based che, facendo leva sullo specifico track record manageriale ed imprenditoriale del team proponente e del management, generi in via integrata:
- il rafforzamento e la crescita profittevole nel segmento di riferimento della compagnia che nascerà con la business combination;
- una piattaforma di bancassicurazione danni indipendente;
- una capacità di servizio distintiva verso le reti di distribuzione assicurative;
- il pieno impiego dell’innovazione insurtech in tutti i processi aziendali.
All’efficacia della fusione, Net supererà in misura significativa il 200% di Solvency Ratio.
L’accordo quadro prevede che Archimede, nell’ambito delle diverse opzioni per la propria “business combination”, ha determinato di realizzare la stessa o attraverso l’acquisizione da alcuni soci di Net di una partecipazione pari al 30% del capitale sociale in NET meno un’azione o, in alternativa, la fusione di Archimede in Net, con conseguente ampliamento e diversificazione della compagine azionaria di quest’ultima, cosicché NET, in esito alla Fusione, possa assumere la connotazione di una public company, avendo al contempo acquisito le disponibilità finanziarie necessarie alla propria crescita.
Con riferimento all’acquisto della partecipazione, l’intesa prevede la cessione da parte dei soci di Net Insurance, a favore di Archimede, di azioni di pari, complessivamente, al 30% del capitale sociale pre-fusione meno una azione, a fronte di un corrispettivo complessivo di 9,3 milioni. Il rapporto di concambio relativo alla fusione è 2,131 azioni ordinarie Net per ogni 1 azione ordinaria Archimede.
La qualificazione di public company sarà conseguente ad una struttura del capitale post-fusione tale per cui nessun azionista verrà a detenere una partecipazione superiore al 20% del capitale e, in ogni caso, nessun azionista deterrà una partecipazione tale da consentirgli il controllo dei voti in assemblea.
Il flottante si stima possa attestarsi in un intorno del 60%, senza considerare il numero di azioni Archimede eventualmente oggetto di recesso.
La conclusione dell’operazione è condizionata all’ottenimento delle previste autorizzazioni di legge, in particolare da parte dell’Ivass, e all’approvazione da parte delle assemblee di Net e Archimede.
Tenendo conto della tempistica per l’ottenimento delle autorizzazioni Ivass, si prevede che le assemblee chiamate ad approvare l’operazione possano tenersi nel corso del quarto trimestre del 2018.
