TXT e-solutions ha firmato una lettera di intenti per l’acquisizione di Cheleo, specialista italiano nella progettazione e sviluppo di prodotti e servizi per la gestione del ciclo di vita dei finanziamenti da parte di intermediari bancari e finanziari. Nel 2017 Cheleo ha ottenuto ricavi di circa 2,8 milioni con Ebitda (IFRS) di 0,95 milioni (34% dei ricavi). La posizione finanziaria netta alla data attuale è positiva per 2,48 milioni.
La maggioranza del capitale sociale di Cheleo è detenuta, per via indiretta, da Enrico Magni, socio di maggioranza relativa e amministratore di TXT, il quale è pertanto parte correlata in relazione all’operazione. Sono state quindi attivate tutte le procedure e verifiche di congruità necessarie.
La prospettata acquisizione da parte di TXT riguarda il 100% del capitale sociale di Cheleo ed è condizionata al positivo completamento della ‘due diligence’, all’esito di una ‘fairness opinion’ indipendente e all’approvazione finale dell’operazione da parte degli organi sociali di TXT. Si prevede che il closing dell’operazione possa intervenire entro luglio 2018 e che i bilanci di Cheleo e TXT possano essere consolidati a partire dal terzo trimestre 2018.
Il corrispettivo attualmente ipotizzato per la prospettata operazione è basato su un enterprise value di Cheleo di 7,6 milioni ed è soggetto ad eventuali aggiustamenti in funzione della cassa al closing, nonchè in base all’esito della ‘due diligence’ e delle verifiche di congruità. Il prezzo sarebbe pagato per il 60% in contanti e per il 40% in azioni TXT, utilizzando liquidità disponibile e azioni proprie in portafoglio di TXT. Inoltre, l’opera dei due soci fondatori di Cheleo, Bruno Roma e Flavio Minari, sarebbe riconosciuta da un ulteriore pagamento per cassa, che sarebbe commisurato ai risultati finanziari ed economici dell’attività di Cheleo nel 2019.
Si prevede che Bruno Roma e Flavio Minari dopo l’auspicato ‘closing’ continuerebbero ad operare come amministratori di Cheleo all’interno del Gruppo TXT, per lo sviluppo di lungo periodo delle attività FinTech del Gruppo. Si ritiene che gli innovativi prodotti e servizi di Cheleo abbiano mercati potenziali importanti in Italia, ed in prospettiva in Europa, sia per la forte crescita del settore finanziamenti e NPL, sia per la progressiva obsolescenza dei software attualmente utilizzati dagli intermediari bancari e finanziari.
