Il cda di Cad It annulla la prossima assemblea straordinaria convocata per il prossimo 13 luglio e quindi i giochi si riaprono. Questo in quanto non ci sarà la riunione dei soci nella quale si sarebbe dovuta votare la fusione per incorporazione di Cad It in Quarantacinque spa, il veicolo che aveva lanciato in febbraio l’opa sulla software house veronese.
E fra i motivi indicati dalla società vi è quello “di consentire lo svolgimento di taluni ulteriori approfondimenti di natura tecnica, anche eventualmente con l’ausilio di un advisor indipendente”.
È doveroso rilevare inoltre che, diversamente da PriceWaterhouseCoopers (PWC), il cda di Cad IT ha ricevuto conferma dal proprio advisor Deloitte Financial Advisory circa la “ragionevolezza dei risultati sostanziali a cui Deloitte Financial Advisory è pervenuta nel contesto delle analisi e valutazioni da questa effettuate e fatte proprie dalla Società ai fini della predisposizione della documentazione di fusione”.
Peccato che la relazione di Price focalizzava la propria attenzione su fattori diversi e precisamente riteneva il criterio usato per le valutazioni ” non adeguato in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà”.
Per ora c’è incertezza sul futuro, ma possiamo già affermare che i giochi si riaprono e la decisione del consiglio di Cad It potrebbe lasciare spazio ad alcuni fra i seguenti scenari.
Un diverso rapporto di concambio. È possibile, ma certo non verrebbe votato dagli stessi azionisti di maggioranza delle due società se non permettesse a Quarantacinque di rimanere sopra al 50% +1 azione. Questo anche perché, altrimenti, la società diventerebbe potenzialmente scalabile come mai prima d’ora.
C’è poi il tema del motivo della scelta del cda. Perché è stato sospeso il processo di fusione? Forse per il rischio di azioni legali da parte di coloro che avrebbero visto ledere i propri interessi di azionisti di minoranza. Questi soci avrebbero infatti potuto avvalersi dell’inequivocabile relazione di PriceWaterhouseCoopers; azionisti che assommano a ben più del 5% del capitale di Cad it. Nel contempo non è escluso l’auspicato intervento di moral suasion da parte delle autorità di vigilanza, ma neppure la possibilità che gli azionisti di Quarantacinque possano tentare altre ipotesi per giustificare valutazioni a loro più favorevoli.
Viceversa, qualora si accantonasse la fusione, su Quarantacinque si abbatterà l’onere di un debito “importante”. Se, come deducibile dal prospetto opa, nel breve le risorse per pagare gli interessi non sono un problema, il debito va comunque restituito o tutt’al più rifinanziato; e senza fusione non può essere caricato sulle spalle di tutti gli azionisti di Cad It. Diventerebbe quindi necessario per Quarantacinque attingere alle risorse di Cad It adottando ad esempio una politica di dividendi “generosi”. Dividendi che andrebbero però divisi con le minorities.
Potrebbe inoltre crearsi l’esigenza di ‘levereggiare’ Cad It per fronteggiare il pagamento del debito creatosi nel veicolo Quarantacinque in sede di Opa. Oppure che prima di allora Cad It venga venduta o come da prospetto, che vengano vendute parte delle stesse azioni acquisite in opa da Quarantacinque.
Fantascienza forse, come fantascienza potrebbe non essere vedere Cad It produrre sistematicamente cassa come mai nella sua storia e come invece successo inaspettatamente nel 2017.
C’è poi una domanda espressa dagli osservatori più maliziosi e cioé: “come mai lo specialist non era stato messo nelle medesime condizioni in cui si è trovata Deloitte di poter esprimere altrettanto ottimismo nelle sue stime rivolte al mercato? Non era forse opportuno dare delle linee guida meno conservative al mercato?”
Come si può desumere la vicenda Cad it resta saldamente aperta e potrebbe riservare altre sorprese.
