Il cda di Banco Bpm, nella riunione dello scorso 29 novembre, ha esaminato due importanti operazioni che si innestano nel percorso di riorganizzazione e de-risking intrapreso dal gruppo fin dalla sua nascita, nell’ambito delle azioni previste dal piano strategico e dalle successive integrazioni del piano di de-risking già comunicate al mercato.
Sotto il profilo della riorganizzazione del credito al consumo, è stato sottoscritto un protocollo d’intesa vincolante con Crédit Agricole finalizzato a rafforzare la partnership nel settore del credito al consumo in Italia, con un contestuale effetto positivo di circa 80 punti base sui ratio patrimoniali del gruppo.
Per quanto riguarda il de-risking, è prevista la prosecuzione della negoziazione in corso per la realizzazione di un’importante operazione di cessione di sofferenze che, in base alle offerte ricevute dai consorzi selezionati come potenziali investitori, permette al gruppo di accelerare ulteriormente il piano di dismissioni per un valore nominale fino a 7,8 miliardi, ben al di sopra dei 3,5 miliardi precedentemente previsti e con un impatto sul capitale in ogni caso inferiore ai benefici derivanti dalla riorganizzazione del credito al consumo.
Riorganizzazione comparto credito al consumo
Per quanto riguarda la riorganizzazione del comparto credito al consumo, lo scorso venerdì Banco Bpm, Crédit Agricole Consumer Finance e Crédit Agricole hanno sottoscritto un protocollo d’intesa vincolante finalizzato a rafforzare la partnership nel settore del credito al consumo in Italia. L’operazione rafforzerà significativamente la leadership e le quote di mercato della società partecipata Agos Ducato.
Nell’ambito dell’accordo è prevista l’acquisizione di ProFamily da parte di Agos a fronte di un corrispettivo pari a 310 milioni, previo perfezionamento di un’operazione di scissione delle attività non captive di ProFamily in favore di una società di nuova costituzione che rimane controllata al 100% da Banco Bpm.
ProFamily, quale parte di Agos, avrà un accordo di distribuzione in esclusiva per 15 anni sulla rete commerciale del gruppo Banco Bpm con decorrenza dal perfezionamento dell’operazione. Banco Bpm manterrà l’attuale quota in Agos del 39% (61% Credit Agricole).
L’operazione prevede la sottoscrizione di taluni accordi tra Banco Bpm, Crédit Agricole e Crédit Agricole Consumer Finance, che includono il patto parasociale, gli accordi di distribuzione e funding che riconfermano l’attuale partnership per i prossimi 15 anni. Nel contesto del rinnovo della partnership, Banco BPM e Crédit Agricole hanno inoltre concordato di esplorare la possibile quotazione di Agos entro i prossimi 2 anni.
Tale operazione fornisce maggiore flessibilità ad entrambi gli azionisti confermando e garantendo al tempo stesso il loro forte impegno per il futuro sviluppo della società. Nell’ambito dell’Ipo, Banco Bpm avrà l’opzione ma non l’obbligo di ridurre la propria partecipazione in Agos.
A tal proposito, Banco Bpm ha ottenuto da Crédit Agricole un’opzione di vendita garantita per una quota partecipativa pari al 10% del capitale di Agos ad un prezzo pari a 150 milioni, esercitabile a giugno 2021.
Tale garanzia, nella misura in cui comporta una riduzione del rischio connesso al capitale investito da Banco Bpm nella partecipata Agos, comporterà un conseguente incremento del Cet1 ratio del gruppo.
L’esercizio dell’opzione è comunque improbabile visto l’ampio divario tra lo strike price di 150 milioni e il valore intrinseco di Agos, destinato peraltro ad aumentare ulteriormente per effetto dell’allargamento della partnership al business captive di ProFamily.
L’impatto complessivo pro-forma sul Cet1 ratio fully loaded derivante sia dalla plusvalenza che sarà rilevata all’atto della cessione di ProFamily che dalla riduzione delle deduzioni dal Cet1 capital connesse alla quota partecipativa detenuta in Agos è stimato pari a 80 pb.
Tali benefici permetteranno di fronteggiare gli effetti complessivi sul capitale derivanti dall’operazione Ace, lasciando sostanzialmente invariato, anche nell’ ipotesi di cessione ai livelli superiori del range, il Common Equity Tier 1 Ratio fully loaded calcolato “pro forma” al 30 settembre 2018.
Progetto “Ace”
Facendo seguito a quanto comunicato precedentemente in merito al progetto di cessione di un portafoglio sofferenze (progetto “Ace”), il cda di Banco Bpm ha valutato le offerte ricevute dai consorzi selezionati come potenziali investitori: (A) Credito Fondiario e Elliott, (B) DoBank, Fortress e Spaxs, e (C) Prelios e Christofferson Robb & Company.
Le offerte, oltre all’acquisto di un portafoglio di sofferenze di 3,5 miliardi di valore lordo inizialmente previsto dalla banca, includono ulteriori opzioni per la vendita di un portafoglio di sofferenze più elevato rispetto alle previsioni iniziali e la creazione, in partnership tra Banco Bpm e l’investitore selezionato, di una servicing platform.
Le offerte vincolanti ricevute, che per ora escludono il “portafoglio leasing” di 800 milioni, sul quale la due diligence è in corso di finalizzazione, permettono sin d’ora all’istituto di poter completare un’operazione superiore a quanto inizialmente previsto, indicativamente per un ammontare fino a 7,8 miliardi nominali, eventualmente sfruttando la possibilità di utilizzare la garanzia di Stato (Gacs).
Il board ha dato quindi mandato all’amministratore delegato per continuare la negoziazione con i tre potenziali investitori dei migliori termini e condizioni per un’operazione che includa congiuntamente la cessione di un portafoglio di sofferenze, fino all’ammontare totale sopra indicato, e la creazione di una servicing platform in partnership con l’investitore che sarà selezionato. All’esito della negoziazione sarà convocato un cda per l’approvazione dell’operazione.
