Ki Group ha reso noto l’esito dell’aumento di capitale, conclusosi definitivamente lo scorso 15 dicembre. Non essendovi stati ulteriori collocamenti successivi a quanto comunicato al mercato in data 2 ottobre 2018, il capitale sociale risulta sottoscritto e versato per 710.089 euro e suddiviso in numero 5.840.815 azioni prive di valore nominale.
Si segnala inoltre che il Cda ha approvato il conferimento, da parte di Ki Group, del ramo d’azienda operativo nella distribuzione di prodotti alimentari, dietetici e cosmetici ed affini in una società a responsabilità limitata neocostituenda ed interamente controllata da Ki Group stessa (NewCo), mediante sottoscrizione di un aumento di capitale sociale della NewCo riservato alla società.
Il valore del ramo d’azienda è stimato tra 7,67 milioni e 8,75 milioni.
La NewCo rappresenta una struttura legale nota e gradita nel settore delle operazioni di M&A e, pertanto, utile a facilitare la ricerca di nuovi partner industriali e/o finanziari disposti ad investire e a far crescere il core business della società.
Con effetto previsto al 28 febbraio 2019, Ki Group verrebbe a detenere il 100% del capitale sociale della NewCo, che andrebbe ad aggiungersi alle attuali partecipazioni totalitarie detenute in La Fonte della Vita, Organic Oils Italia e Organic Food Retail.
Ad esito dell’operazione, Ki Group assumerà il ruolo di holding e, pertanto, l’assemblea degli azionisti sarà chiamata ad approvare un nuovo Statuto sociale e la nuova denominazione.
Agli azionisti che non avranno concorso a suddetta delibera di adozione del nuovo Statuto, competerà il diritto di recesso. Il Cda ha fissato il valore di liquidazione delle azioni Ki Group ai fini del diritto di recesso in 1,26 euro per azione.
Si ricorda che gli azionisti di maggioranza di Ki Group, Bioera, Biofood Italia e Idea Team hanno stipulato un accordo di opzione call per l’acquisto da parte di Idea Team delle quote di partecipazione in Ki Group in capo a Bioera e Biofood Italia.
Tale opzione call prevede una finestra di esercizio di 120 giorni a partire dalla data di approvazione del bilancio di esercizio di Ki Group al 31 dicembre 2018 entro la quale Idea Team avrà la facoltà di esercitare il diritto di opzione per l’acquisto della predetta partecipazione ad un prezzo calcolato sulla base di un multiplo pari a 8,5 volte l’Ebitda aggregato di Ki Group e della controllata La Fonte della Vita al 31 dicembre 2018, al netto delle relative posizioni finanziarie nette aggregate.
Infine, il Cda, preso atto delle dimissioni dei consiglieri Giuseppe Dossena (che continua a ricoprire il ruolo di Direttore Generale) e Marco Merla, ha nominato per cooptazione Antonino Schemoz e Cristina Tarquini, che rimarranno in carica sino alla prossima assemblea degli azionisti.
