doBank ha sottoscritto con Altamira Asset Management Holdings, holding partecipata con quote paritetiche da società affiliate a fondi gestiti da Apollo Global Management, Canada Pension Plan Investment Board, e Abu Dhabi Investment Authority, un accordo per l’acquisizione dell’85% di Altamira Asset Management.
La quota potrà salire al 100% nel caso in cui Banco Santander, detentore del residuo 15% del capitale di Altamira, esercitasse il diritto di co-vendita previsto da accordi preesistenti. doBank è stata selezionata dal venditore a seguito di un processo competitivo.
Altamira è una società leader in Sud Europa nel mercato della gestione di crediti e di asset immobiliari, con attivi in gestione pari a circa 55 miliardi e una presenza nei mercati spagnolo, cipriota, portoghese e greco. Si prevede che Altamira nel 2018 consegua ricavi pari a circa 255 milioni e un’Ebitda di circa 95 milioni.
Principali elementi strategici dell’operazione
Le principali motivazioni strategiche che hanno portato all’acquisizione di Altamira da parte di doBank sono le seguenti:
- Leadership in Europa: doBank e Altamira formano il primo operatore europeo nei servizi di credit management e real estate per banche ed investitori, con asset in gestione per oltre 140 miliardi (Gross Book Value) e oltre 2.200 dipendenti;
- Posizionamento unico nel settore: piattaforma indipendente di pure servicing e asset-light, in grado di offrire ai clienti investitori l’accesso ai mercati a più alto potenziale in Europa, grazie alla leadership in Italia, Spagna, Grecia e Cipro e alla presenza significativa in Portogallo, mercati caratterizzati da oltre 650 miliardi di Non-Performing Assets;
- Portafoglio diversificato di asset in gestione che favorisce una maggiore resilienza ai cicli macro-economici dei singoli Paesi: oltre 30 clienti, tra cui 10 banche sistemiche e alcuni tra i maggiori investitori in Npl, rilevanti contratti flusso con UniCredit e Santander e oltre il 90% degli asset in gestione derivante da contratti di medio/lungo termine. Gli asset in gestione di doBank e Altamira non presentano sovrapposizioni di mercati e clienti;
- Significativo vantaggio competitivo costituito dal più grande database Npl e real estate sul mercato, composto da oltre 1,2 milioni di posizioni debitorie e oltre 300.000 asset immobiliari;
- Grazie all’integrazione, è atteso un miglioramento delle performance del portafoglio Npl di Altamira e delle attività REO doBank. Attese inoltre opportunità di cross-selling, facendo leva sul know-how nella gestione degli Npl di doBank e sull’esperienza nel real wstate di Altamira, altamente complementari, e una maggiore efficienza operativa dovuta all’integrazione delle piattaforme di gestione;
- Processo di integrazione con limitato rischio di esecuzione: piano di integrazione con valorizzazione delle competenze distintive di entrambi i management team che continueranno ad essere focalizzati nello sviluppo del business.
- Acquisizione accretive da subito: atteso un impatto positivo sull’utile per azione e sul dividendo per azione già a partire dal 2019 e un impatto positivo di oltre il 20% sull’utile per azione al 2020, prima dell’impatto positivo delle sinergie. Viene confermata la dividend policy con un pay-out pari almeno al 65% dell’utile netto consolidato ordinario.
Termini principali e finanziamento dell’operazione
L’accordo sottoscritto prevede l’acquisizione da parte di doBank di una quota fino al 100% del capitale di Altamira, incluse le attività internazionali di quest’ultima in Grecia, Portogallo e Cipro. Santander è detentore di una quota del 15% del capitale di Altamira e, ai sensi degli accordi parasociali in essere con il venditore e Altamira, ha il diritto di cedere la propria partecipazione a doBank.
Nel caso in cui Santander optasse per il mantenimento della propria partecipazione in Altamira, doBank subentrerà al venditore in tutti i diritti e impegni derivanti dal patto parasociale vigente con Santander a far data dal completamento dell’operazione.
doBank sta valutando un possibile co-investimento al closing dell’operazione da parte di uno degli attuali soci indiretti di Altamira, fermo restando che doBank intende mantenere una partecipazione di controllo nel capitale di Altamira.
L’acquisizione del 100% del capitale di Altamira, è stata valutata pari a 412 milioni in termini di Enterprise Value, oltre alla previsione di un earn-out di massimi 48 milioni da riconoscersi ai soci uscenti al verificarsi di alcune condizioni connesse al contratto di servicing applicabile allo sviluppo dei mercati internazionali.
Il corrispettivo è soggetto ad aggiustamento al closing, al verificarsi di determinati eventi in linea con la prassi di mercato. È previsto che l’operazione venga finanziata con le disponibilità di cassa di doBank e con l’utilizzo di una linea di credito bancario della durata di 5 anni e di ammontare fino a 450 milioni da parte di un pool di banche domestiche ed internazionali, da utilizzarsi sia per l’acquisizione del capitale azionario di Altamira che per il rifinanziamento dell’indebitamento pre-esistente di Altamira.
Tale linea di credito maturerà interessi pari al tasso Euribor a 6 mesi, oltre ad uno spread iniziale di 250 pb legato alla leva finanziaria consolidata. Considerando l’intero capitale azionario di Altamira, si prevede che per effetto dell’operazione la leva finanziaria (rapporto tra indebitamento netto ed Ebitda) consolidata di doBank rimanga al di sotto di 3x, per poi ridursi rapidamente in conseguenza dell’elevata generazione di cassa prevista.
Il closing dell’operazione, subordinato al verificarsi di alcune condizioni in linea con la prassi di mercato, è previsto entro maggio 2019, anche a seguito del completamento della nuova struttura societaria di doBank, per effetto della quale il gruppo doBank cesserà di essere considerato gruppo bancario.
