EssilorLuxottica ha reso noto i risultati definitivi della procedura di adempimento dell’obbligo di acquisto (incluso il private placement statunitense per l’obbligo di acquisto) che ha riguardato 32.487.842 azioni ordinarie di Luxottica in circolazione non detenute dall’offerente a seguito della conclusione dell’offerta, pari al 6,70% del capitale sociale di Luxottica che ammonta a 29.111.701,98 euro ed è rappresentato da 485.195.033 azioni ordinarie.
I dati definitivi riflettono una correzione in aumento per 851 azioni residue oggetto di
richieste di vendita rispetto ai risultati provvisori della procedura di adempimento dell’obbligo di acquisto, annunciati in data 18 gennaio 2019.
Poiché la partecipazione detenuta direttamente e indirettamente da EssilorLuxottica nel capitale sociale di Luxottica è superiore al 95% l’offerente ha già dichiarato la sua intenzione di esercitare il diritto di acquisto.
Pertanto, l’offerente eserciterà il diritto di acquisto e, contestualmente, adempierà all’obbligo di acquisto nei confronti dei rimanenti azionisti di Luxottica che ne facciano richiesta, mediante apposita procedura congiunta che è stata concordata con Consob e Borsa Italiana.
Sulla base dei risultati definitivi durante tale periodo sono state presentate richieste di vendita relative a complessive 20.561.815 azioni residue, che rappresentano il 4,238% del capitale sociale aggiornato e il 63,291% del complesso delle azioni residue.
In merito alle 20.561.815 azioni residue, per le quali sono state presentate richieste di vendita nell’ambito della procedura di adempimento dell’obbligo di acquisto, è emerso che per 14.313.208 azioni residue, i relativi titolari hanno richiesto il corrispettivo in 0,4613 azioni ordinarie di EssilorLuxottica di nuova emissione con valore nominale di 0,18 euro ciascuna ammesse alle negoziazioni su Euronext Paris per ogni azione residua. Invece, per le rimanenti 6.248.607 azioni residue, i relativi titolari hanno richiesto il corrispettivo di 51,64474423 euro per ogni azione residua.
Pertanto, EssilorLuxottica verrà a detenere direttamente complessivamente 467.197.084 azioni ordinarie di Luxottica, pari al 96,291% del capitale sociale aggiornato, tenendo in considerazione le 20.561.815 azioni residue, oggetto di richieste di vendita nell’ambito della procedura di adempimento dell’obbligo di acquisto (incluso il private placement statunitense per l’obbligo di acquisto) e le 446.635.269 azioni ordinarie di Luxottica, già detenute direttamente dall’offerente prima dell’inizio del periodo di presentazione delle richieste di vendita, alla fine di tale periodo, per effetto del completamento della suddetta procedura.
Inoltre, considerando le 6.071.922 azioni proprie detenute ad oggi da Luxottica, la partecipazione complessivamente detenuta nel capitale sociale dell’offerente da EssilorLuxottica, direttamente e indirettamente sarà costituita da 473.269.066 azioni, pari al 97,542% del capitale sociale aggiornato.
Gli azionisti Luxottica che hanno presentato richieste di vendita nell’ambito della procedura di adempimento dell’obbligo di acquisto (incluso il private placement statunitense per l’obbligo di acquisto) riceveranno il corrispettivo per tale obbligo a seconda dei casi in base alle loro richieste (in azioni o in denaro) il 25 gennaio 2019, ossia il quinto giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del periodo di presentazione delle richieste di vendita.
La procedura congiunta si concluderà con il trasferimento all’offerente della proprietà di tutte le azioni rimanenti, incluse quelle detenute da azionisti Luxottica che nell’ambito della procedura congiunta non presentino alcuna richiesta di vendita relativa alla procedura congiunta.
Contestualmente alla procedura congiunta, EssilorLuxottica effettuerà negli Stati Uniti un nuovo collocamento privato riservato a “qualified institutional buyer” o “QIB”, che siano titolari di azioni rimanenti, agli stessi termini e condizioni di cui alla procedura congiunta, avvalendosi dell’esenzione dagli obblighi di registrazione prevista per i private placement.
Nell’ambito della procedura congiunta, EssilorLuxottica riconoscerà agli azionisti di Luxottica, un corrispettivo unitario identico al corrispettivo per l’obbligo di acquisto, ossia 0,4613 azioni EssilorLuxottica per ogni azione rimanente, oppure, in alternativa, un corrispettivo pari a 51,64474423 euro per ogni azione rimanente.
Per ricevere il corrispettivo in contanti, gli azionisti rimanenti dovranno farne espressa richiesta e qualora tutti gli azionisti di Luxottica presentassero richieste di vendita relative alla procedura congiunta per la totalità delle azioni rimanenti chiedendo il suddetto corrispettivo, l’importo complessivo in contanti che dovrebbe pagare EssilorLuxottica per tutte le azioni rimanenti a esito della procedura congiunta ammonterebbe a 615.916.614 euro.
Si precisa che ai titolari di azioni rimanenti che non presenteranno alcuna richiesta di vendita relativa alla procedura congiunta sarà corrisposto esclusivamente il corrispettivo in azioni.
Il periodo, concordato con Borsa Italiana e Consob, durante il quale gli azionisti di Luxottica
potranno esercitare la propria facoltà di scelta circa la forma del corrispettivo per la procedura congiunta, ossia tra corrispettivo in azioni e quello in denaro, avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del 28 gennaio 2019 e terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del 26 febbraio 2019, soggetto a eventuale proroga ai sensi delle leggi e dei regolamenti applicabili.
I titolari di azioni rimanenti che intendono richiedere a EssilorLuxottica di acquistare tali azioni nell’ambito della procedura congiunta dovranno presentare la relativa richiesta di vendita mediante sottoscrizione e consegna a un intermediario incaricato, entro il termine
del periodo di presentazione delle richieste di vendita relative alla procedura congiunta.
Durante il periodo di presentazione delle richieste di vendita relative alla procedura congiunta e sino alla data di esecuzione della procedura congiunta, gli azionisti richiedenti,
che presentino una richiesta di vendita relativa alla procedura congiunta concernente azioni
rimanenti, potranno esercitare i diritti patrimoniali (ad esempio, il diritto di opzione) e sociali (ad esempio, il diritto di voto) relativi a tali azioni rimanenti, che resteranno nella titolarità degli stessi azionisti richiedenti fino alla data di esecuzione della procedura congiunta.
Tuttavia, nel medesimo periodo, gli azionisti richiedenti che presentino una richiesta di vendita relativa alla procedura congiunta non potranno cedere o altrimenti trasferire alcuna delle azioni rimanenti oggetto di tale richiesta.
Il regolamento della procedura congiunta, consistente nel trasferimento all’offerente della titolarità di tutte le azioni rimanenti (incluse quelle che non siano state oggetto di alcuna
richiesta di vendita relativa alla procedura congiunta) e nel pagamento agli azionisti Luxottica del corrispettivo per la procedura congiunta, sarà effettuato il 5 marzo 2019, salvo proroga, ossia il quinto giorno di Borsa aperta successivo alla data di chiusura del periodo di presentazione delle richieste di vendita relative alla procedura congiunta.
EssilorLuxottica farà fronte all’esborso relativo al pagamento, alla data di esecuzione della procedura congiunta, del corrispettivo in contanti complessivo, che sarà effettivamente dovuto agli azionisti richiedenti che ne abbiano fatto richiesta utilizzando risorse finanziarie disponibili.
Con riferimento al corrispettivo in azioni entro la data di esecuzione della procedura congiunta, l’offerente emetterà massime 5.501.476 nuove azioni EssilorLuxottica da attribuire come corrispettivo per la procedura congiunta. Tale emissione avverrà nell’ambito dell’aumento di capitale per l’offerta approvato dagli azionisti dell’offerente nel corso dell’assemblea straordinaria tenutasi l’11 maggio 2017 e successivamente deliberato dal Cda delli EssilorLuxottixa lo scorso 1° ottobre 2018, in esecuzione della delega ricevuta dall’assemblea.
Borsa Italiana disporrà la revoca dalla quotazione sul MTA delle azioni di Luxottica a decorrere dal 5 marzo 2019, previa sospensione del titolo nelle sedute del 1 e 4 marzo 2019.
