Bper ha sottoscritto, nella tarda serata di ieri, il contratto relativo all’acquisto per cassa del 100% di Unipol Banca e la contestuale vendita al gruppo Unipol di un portafoglio di sofferenze per un valore lordo contabile pari a circa 1 miliardo (a fronte di un valore lordo esigibile di circa 1,3 miliardi).
Descrizione delle operazioni con il gruppo Unipol
Come detto sopra, le operazioni intercorse tra Bper e Unipol si articolano nell’acquisto del 100% di Unipol Banca da parte di Bper da Unipol e UnipolSai, a fronte di un corrispettivo cash pari a 220 milioni, e nella contestuale vendita a UnipolReC (società interamente detenuta dal gruppo Unipol creata dallo spin-off dei crediti deteriorati di Unipol Banca) di un portafoglio di sofferenze in capo a Bper e alla controllata Banco di Sardegna per un ammontare lordo pari a circa 1 miliardo (a fronte di un valore lordo esigibile di circa 1,3 miliardi) per un corrispettivo in denaro di di circa 130 milioni (circa il 10% del valore lordo dei crediti ceduti e un ammontare sostanzialmente in linea con il valore netto), con impatti marginali sul conto economico di Bper. Il pacchetto è composto per circa il 68% da crediti unsecured e per circa 32% da crediti secured.
Nell’ambito del deal, Bper da un lato e Unipol, UnipolSai e UnipolRec dall’altro, hanno condotto e completato le attività di due diligence, rispettivamente, su Unipol Banca e sul portafoglio di sofferenze acquistato.
Inoltre, UnipolSai e Unipol si sono impegnate per 2 anni dal closing dell’operazione a non costituire nuovi soggetti bancari e a non acquistare il controllo di banche.
Razionale strategico dell’operazione per Bper
Per Bper, l’acquisto di Unipol Banca ha rappresentato un’opportunità dopo che la neo acquisita ha completato un forte processo di de-risking grazie agli interventi effettuati dal gruppo Unipol a partire dal 2017 che hanno incluso il deconsolidamento di circa 3 miliardi di sofferenze, l’aumento dei tassi di copertura sui crediti dubbi (72% per gli Npl, 46% per gli Utp e 17% per i Past Due) e il rafforzamento patrimoniale.
L’operazione consentirà l’incremento delle dimensioni e della base clienti per la banca modenese, nonché il rafforzamento della rete distributiva.
In particolare, il deal permetterà un incremento del totale attivo sarà pari a circa il +17% (totale attivo pro-forma superiore a 80 miliardi) e del totale raccolta per circa il +70% (totale raccolta pro-forma prossima a 150 miliardi); un aumento della quota di mercato (per impieghi) dal 2,5% al 2,9%; una crescita del portafoglio clienti per oltre 500 mila, corrispondente a circa il 23% della base clienti attuale del gruppo BPER, attualmente serviti attraverso una rete di 258 filiali, la banca online, il contact center e la rete di promotori.
È previsto un significativo miglioramento dell’Npe ratio lordo dal 13,8% di fine 2018 all’11,6% pro-forma, sostanzialmente in linea rispetto al target dell’11,5% previsto a fine 2020 nell’Npe Plan 2018-2020.
L’operazione dovrebbe generare una significativa creazione di valore grazie ad un potenziale di sinergie lorde a regime pre-imposte stimate nell’ordine di 85-95 milioni per anno (da realizzarsi entro il 2021), di cui sinergie di costo pari a circa il 70% del totale (ovvero circa il 20% della base costi di Unipol Banca), sinergie di funding e ricavo pari a circa il 30% del totale (la maggior parte delle quali sono sinergie di funding).
Peraltro, tali stime non tengono conto delle potenziali sinergie di capitale (ipotizzando per Unipol Banca il passaggio dai modelli standard a quelli interni) e delle possibilità di rafforzamento dell’attuale partnership con il gruppo Unipol, estraendo ulteriori sinergie commerciali tramite lo sviluppo di un approccio innovativo alla distribuzione dei prodotti bancari attraverso i canali distributivi assicurativi del gruppo Unipol.
Razionale strategico dell’operazione per il gruppo Unipol
Per il gruppo Unipol, l’operazione completa il processo di riqualificazione della propria strategia nel comparto bancario, uscendo dalla gestione diretta di una banca di medie dimensioni, per assumere un ruolo di investitore stabile, di lungo termine, di uno dei principali gruppi bancari italiani.
Inoltre, l’acquisto degli Npl dal gruppo Bper consente di incrementare la scala operativa di UnipolReC, valorizzandone l’expertise in tema di recupero crediti.
Infine, l’operazione accentua la focalizzazione sul core business assicurativo e valorizza la partecipazione detenuta nella banca modenese, supportandone il processo di crescita con potenzialità di sviluppo di ulteriori business in futuro.
Si segnala che il cda di UnipolSai ha deliberato di esercitare l’opzione di vendita relativa al 27,49% del capitale di Unipol Banca e di UnipolReC, ad essa spettante nei confronti di Unipol.
In conseguenza di ciò, Unipol dovrà pagare in favore di UnipolSai un corrispettivo pari a 579,1 milioni. Ad esito dell’esercizio dell’opzione put, Unipol deterrà una partecipazione diretta in Unipol Banca e in UnipolReC corrispondente all’85,24% del rispettivo capitale sociale. Le restanti quote di tali società resteranno nella titolarità di UnipolSai.
Inoltre il board della compagnia assicurativa ha deliberato di concedere a Unipol, nell’ambito dell’esercizio della suddetta opzione di vendita, un finanziamento di importo pari a 300 milioni, di durata quinquennale, rimborsabile anche in via anticipata, ad un tasso di interesse pari all’Euribor a 3 mesi maggiorato di 260 punti base.
Per Unipol, il predetto finanziamento è funzionale a mantenere un elevato livello di flessibilità finanziaria con un importante buffer di liquidità disponibile.
Le condizioni all’esecuzione dell’operazione
Il closing del deal è subordinato all’ottenimento delle prescritte autorizzazioni regolamentari, all’approvazione da parte delle competenti autorità antitrust, nonché al mantenimento di determinati livelli di raccolta totale effettiva da parte di Unipol Banca.
Sebbene la tempistica dell’operazione dipenda da diverse variabili, alcune della quali al di fuori del controllo di Bper, si prevede che l’operazione possa essere conclusa nel terzo trimestre 2019.
Breve descrizione di Unipol Banca
Unipol Banca, acquisita nel 1998 dal gruppo Unipol, è un istituto bancario Italiano con sede a Bologna. La banca vanta una base clienti superiore a 500.000, con un focus strategico sui segmenti retail e small business e un’offerta di prodotti prevalentemente concentrata su mutui ipotecari e impieghi a breve.
Il modello distributivo della banca si basa su una rete di 258 filiali bancarie distribuite sull’intero territorio nazionale con una presenza in 16 regioni italiane (con una quota di mercato pari allo 0,9%) e con accesso ad una rete di circa 1.700 agenzie assicurative del Gruppo Unipol e con una rete di 254 promotori finanziari. Il numero dei dipendenti totali è pari a circa 2.200.
Unipol Banca è attiva anche nel settore del credito al consumo attraverso la partecipata Finitalia (100%), società specializzata nel finanziamento dei premi assicurativi, degli eventuali prodotti e servizi connessi alle polizze assicurative e nei prestiti personali.
