Somec ha concluso un accordo per l’acquisto del 60% di Total Solution Interiors (TSI), attiva nella progettazione, produzione e installazione di progetti chiavi in mano per l’allestimento di aree pubbliche nell’ambito navale e civile.
L’operazione verrà conclusa entro il prossimo 20 maggio, con il riconoscimento di un enterprise value da determinarsi in una forbice tra 18,3 e 20 milioni da definire alla chiusura del bilancio 2018, con una valorizzazione pari a 6 volte l’Ebitda medio 2017-2018, al netto della posizione finanziaria netta.
Nel 2017 TSI ha realizzato un valore della produzione pari a 19,3 milioni, mentre TSI Inc
ha realizzato un valore della produzione pari a oltre 16,6 milioni di dollari Usa. TSI stima un
fatturato aggregato (TSI e TSI Inc.) pro forma per l’anno 2018 di 36,7 milioni, di cui 60% negli USA, un Ebitda 2018 aggregato proforma di 3,6 milioni, con il relativo un margine aggregato proforma del 9,8%. Le disponibilità finanziarie nette aggregate proforma a fine settembre 2018 risultavano pari a circa 3,3 milioni.
Il corrispettivo per l’acquisizione verrà versato al closing per una quota parte pari all’ 85%, mentre il residuo 15%, segregato in un Escrow account, verrà liberato decorsi i 36 mesi dal closing.
L’accordo prevede due condizioni sospensive: la conclusione dell’operazione di spin-off immobiliare, volta a scorporare dalle immobilizzazioni di TSI e TSI Inc gli immobili delle rispettive sedi e un nuovo assetto societario per la filiale di Miami, che trasformandosi in TSI Inc Newco, a seguito dello scorporo delle attività immobiliari, acquisisce esclusivamente l’attività caratteristica di TSI Inc e viene controllata e consolidata, per il 100% delle quote, da TSI Srl.
L’accordo prevede inoltre un diritto di opzione tra le parti (opzione “call” e opzione “put”) per il restante 40% delle quote ad un prezzo prestabilito (pari a 6 volte l’Ebitda medio del triennio precedente all’esercizio dell’opzione, al netto della posizione finanziaria netta alla data di esercizio della stessa) esercitabile a partire dal 2022 ed entro il 2024.
