La Spac Industrial Stars of Italy 3 (Indstars 3) e Salcef, azienda attiva nel settore Railway Systems and Technology in Italia e all’estero, hanno firmato un accordo per una business combination.
L’accordo prevede che Salcef, a seguito delle assemblee che si terranno entro il mese di luglio 2019, incorpori Indstars 3 e contestualmente si quoti sul mercato Aim Italia.
Successivamente alla business combination, Salcef prevede di accedere su Mta, indicativamente entro 18 mesi.
Si ricorda che la Spac Indstars 3, in sede di quotazione,aveva raccolto liquidità per 150 milioni.
I principali termini dell’operazione
L’operazione di business combination prevede, tra l’altro, l’assunzione delle seguenti delibere relative alla fusione:
- la distribuzione di parte delle riserve di Indstars 3 a favore dei soggetti che saranno azionisti della stessa il giorno antecedente la data di efficacia della fusione. L’ammontare massimo della distribuzione di riserve è pari a 51,6 milioni e sarà definitivamente determinato deducendo da suddetto importo l’importo complessivo di liquidazione delle azioni della Spac, in funzione degli eventuali recessi netti relativi all’operazione di fusione.
- il raggruppamento delle azioni ordinarie Indstars 3 secondo un rapporto di raggruppamento che sarà stabilito in funzione dell’ammontare effettivo della distribuzione di riserve, in modo tale che, ad esito dello stesso il valore implicito teorico delle azioni della Spac, sia riportato a 10 euro ciascuna.
L’equity value di Salcef ai fini della fusione viene valorizzato a 286,5 milioni. Tenuto conto di una posizione finanziaria netta adjusted al 31 dicembre 2018 di 40 milioni, il multiplo EV/Ebitsa adjusted è di 5,22x (utilizzando la posizione finanziaria adjusted media del 2018, il multiplo sarebbe pari a 5,48x). Il rapporto Price/Earnings, calcolato sulla base dell’utile netto 2018, è pari a 9,7x.
Salcef darà attuazione alla fusione attraverso diversi passaggi, tra cui:
- emissione di 10.000.000 azioni ordinarie da assegnare in concambio agli azionisti ordinari Indstars 3 che ne abbiano diritto (ossia che non abbiano esercitato il diritto di recesso);
- emissione di 480.000 azioni speciali, in parte da assegnare alle società promotrici in concambio delle azioni speciali Indstars 3 post raggruppamento e in parte da emettere al servizio di un aumento di capitale in Salcef riservato ai promotori, i quali sottoscriveranno e libereranno contestualmente al perfezionamento della fusione mediante integrale utilizzo delle predette riserve loro distribuite;
- emissione di 7.500.000 warrant Salcef, da assegnare in concambio ai titolari di warrant Indstars 3 che ne abbiano diritto. Tali warrant hanno le stesse caratteristiche dei warrant Indstars 3 attualmente in circolazione e quotati su Aim Italia.
Salcef è detenuta da Titania al 41%, da Fidia al 41% e da Ermes Gestione al 18%, società tutte facenti capo ai soci Gilberto e Valeriano Salciccia.
In uno scenario di assenza di recessi e fully diluted la quota di capitale sociale non di titolarità degli attuali azionisti Salcef sarà pari a circa il 30 per cento.
Condizioni e tempistica
L’operazione è risolutivamente condizionata, tra l’altro, alla mancata approvazione da parte dell’assemblea di Indstars 3 e all’esercizio del recesso da parte di un numero di soci che comporta per la società un esborso netto complessivo di almeno il 30% delle somme depositate sul conto corrente vincolato.
È previsto che l’operazione di fusione si perfezioni entro il prossimo mese di novembre 2019.
Il gruppo Salcef
Salcef si occupa di manutenzione ordinaria e straordinaria, messa in sicurezza e progettazione di infrastrutture ferroviarie, reti tramviarie e metropolitane.
Il gruppo, cui fanno capo 7 società localizzate in Italia e all’estero, ha realizzato nel 2018 un valore della produzione di 319 milioni, con un Ebitda di 64,6 milioni (Ebitda adjusted 62,6 milioni) e un utile netto di 29,4 milioni.
Il gruppo Salcef opera attraverso:
- la divisione armamento ferroviario, attiva nella realizzazione delle commesse di manutenzione e rinnovamento di opere di armamento ferroviario, intese come lavori alla sovrastruttura ferroviaria, tranviaria e metropolitana;
- la divisione tecnologia ferroviaria, che si occupa della realizzazione delle commesse nel settore della trazione elettrica, delle sottostazioni e del segnalamento ferroviario;
- la divisione opere ferroviarie multidisciplinari, che si occupa della realizzazione delle commesse che comprendono più categorie di specializzazione, insieme alla realizzazione di opere infrastrutturali;
- la divisione materiali ferroviari, attiva nella produzione di traverse monoblocco in cemento armato precompresso e prodotti affini;
- la divisione macchinari ferroviari, attiva nella manutenzione, progettazione, costruzione, vendita e noleggi di macchinari ferroviari e mezzi rotabili;
- la divisione ingegneria e progettazione, che si occupa dei servizi di progettazione ed ingegneria ferroviaria.
