doValue ha perfezionato l’acquisizione dell’85% di Altamira Asset Management per 360 milioni, calcolato sulla base di una valutazione di 412 milioni in termini di Enterprise Value del 100 per cento.
I termini dell’operazione
Il corrispettivo riflette il meccanismo di closed-box previsto nell’accordo di vendita, applicato dal 30 giugno 2018, e considera l’indebitamento netto atteso di Altamira a fine giugno 2019.
La valutazione della partecipazione al 100% include, in aggiunta, la previsione di un earn-out di massimi 48 milioni legato allo sviluppo delle attività nei mercati internazionali nel breve periodo, le condizioni per il pagamento del quale non si sono ad oggi verificate.
Il closing dell’operazione, già annunciata il 31 dicembre 2018, segue l’autorizzazione antitrust rilasciata dalla Commissione Europea e il completamento della nuova struttura organizzativa di doValue (ex doBank) non più considerato un gruppo bancario.
doValue ha rilevato la quota in Altamira attraverso l’acquisizione dell’intero capitale azionario di Altamira Asset Management Holdings, holding partecipata con
quote paritetiche da società affiliate a fondi controllati e/o gestiti da Apollo Global Management, Canada Pension Plan Investment Board e Abu Dhabi Investment Authority.
Banco Santander continuerà a detenere il rimanente 15% del capitale di Altamira,
avendo deciso di non esercitare il diritto di co-vendita previsto da accordi preesistenti.
Nell’ambito dell’operazione, doValue e Santander hanno sottoscritto un patto parasociale con l’obiettivo di sostenere lo sviluppo futuro di Altamira. Tale accordo prevede la
possibilità per la banca spagnola, in base a talune condizioni e per un periodo di due anni, di vendere l’intera partecipazione in Altamira a doValue.
La struttura finanziaria dell’operazione
L’operazione è stata finanziata con le disponibilità di cassa di doValue e l’utilizzo di una linea di credito bancario della durata di 5 anni e per un ammontare fino a 415 milioni, sottoscritta da un pool di banche domestiche e internazionali,
La linea di credito sarà utilizzata per l’acquisizione del capitale di Altamira e per il rifinanziamento del suo indebitamento pre-esistente (quest’ultimo attraverso un finanziamento infragruppo).
I termini della transazione e la significativa generazione di cassa di doValue e Altamira sono tali da permettere a doValue di continuare a beneficiare di un profilo finanziario conservativo: la leva finanziaria, definita come rapporto tra indebitamento netto ed Ebitda, è attesa pari a circa 2x a fine giugno 2019 e successivamente in rapida riduzione.
I razionali dell’operazione
Altamira è uno dei principali servicer di Npl e real estate asset, con una presenza in Spagna, Portogallo, Cipro e Grecia. La combinazione di doValue e Altamira forma il
leader del settore del credit servicing in Sud Europa, caratterizzato da oltre 650 miliardi di non performing asset e da un forte interesse da parte degli investitori internazionali.
Si prevede che l’acquisizione avrà un impatto positivo su utile per azione e sul dividendo per azione già nel 2019, mentre per il 2020 è previsto un impatto positivo sull’utile per azione (accretion) di almeno il 20% prima dello sfruttamento delle sinergie. Altamira sarà consolidata nel bilancio di doValue a far data dal 30 giugno 2019.
Andrea Mangoni, Ad di doValue, ha commentato: “La combinazione con Altamira rende doValue non solo più grande ma significativamente più forte e diversificata, sia in termini di prodotto che di base clienti, mettendo insieme due attività fortemente complementari e un modello comune, quello di un servicing indipendente e asset-light a favore di clienti di primo livello”.
Mangoni aggiunge: “Guardiamo con fiducia alle opportunità nei mercati più ampi, Italia e penisola Iberica, dove esiste un’interessante combinazione tra operazioni sul mercato primario e secondario e c’è spazio per essere più efficienti, oltre a regioni di più recente sviluppo come Cipro e Grecia, con la Grecia che rappresenta oggi l’area più attiva con altre operazioni significative attese entro la fine dell’anno”.
