DeA Capital ha sottoscritto oggi una serie di accordi con il gruppo Quaestio e i suoi principali azionisti, in particolare la Fondazione Cariplo e Alessandro Penati.
Tali accordi prevedono:
- l’acquisizione da parte del gruppo DeA Capital del ramo d’azienda costituito dall’attività di Npl Management di Quaestio Sgr relativa attualmente alla gestione dei fondi Atlante e Italian Recovery Fund;
- l’ingresso di DeA Capital nel capitale di Quaestio Holding, capofila dell’omonimo gruppo, a fianco degli azionisti della società (con una quota di maggioranza relativa sino al 44% del capitale).
Con riferimento agli esborsi finanziari per DeA Capital relativamente alle operazioni, queste al closing potranno comportare:
- per quanto riguarda l’acquisizione dell’attività di Npl Management di Quaestio Sgr, un cash-out massimo pari a 12,2 milioni (senza aggiustamento);
- per quanto riguarda l’acquisizione della quota di maggioranza relativa di Quaestio Holding, un cash-out massimo pari a circa 13,2 milioni (nell’ipotesi di acquisizione della quota massima del 44%, con successivo aggiustamento positivo/negativo relativamente alla pfn).
Le suddette uscite di cassa non includono la stima di esborso finanziario collegato all’attività di Npl Servicing, valorizzata come sopra riportato. È previsto che i corrispettivi in oggetto siano pagati da DeA Capital interamente con fondi propri, senza il ricorso a finanziamenti bancari o ad altre risorse da parte di terzi.
È inoltre previsto che le due operazioni sopra riportate, comunque disgiunte tra loro, si possano perfezionare entro i primi mesi del 2020.
Il razionale dell’operazione
Le operazioni in oggetto si inquadrano per DeA Capital nell’ambito della strategia di espansione della piattaforma di Alternative Asset Management, concentrata attualmente nella gestione di fondi chiusi riservati ad investitori istituzionali.
Sommando gli attuali asset under management del gruppo DeA Capital, circa 11,9 miliardi (sulla base dell’ultima situazione approvata), con quelli del gruppo Quaestio, il Combined Aum arriverebbe a superare i 20 miliardi.
Dalla prospettiva del gruppo Quaestio, le operazioni rispondono ad un duplice obiettivo di:
- rifocalizzazione del business sulla tradizionale attività di asset management, con la prospettica valorizzazione delle attività Npl;
- riassetto della struttura azionaria e di governance, con l’ingresso nella compagine sociale di un operatore di primario standing quale DeA Capital, in grado di contribuire a rafforzare lo stesso gruppo Quaestio e a sostenerne una nuova fase di sviluppo.
Acquisizione dell’attività di Npl Management di Quaestio Sgr
Sulla base degli accordi sottoscritti, è previsto che DeA Capital Alternative Funds Sgr, controllata al 100% da DeA Capital, acquisisca il ramo d’azienda relativo all’attività di Npl Management facente capo a Quaestio Sgr.
DeA Capital Alternative Funds Sgr è già operativa nel settore dei crediti deteriorati, rappresentando la principale piattaforma italiana multi-banca nel segmento degli Unlikely to pay (Utp), attraverso i suoi fondi Corporate Credit Recovery (CCR) I e II, lanciati negli scorsi anni.
Il ramo d’azienda che verrà trasferito è sostanzialmente costituito dai mandati di gestione dei fondi Atlante e Italian Recovery Fund (nonché Italian Recovery Fund II, in fase di lancio), per Aum complessivi pari a circa 2,5 miliardi, oltre al team e ai contratti afferenti ai suddetti mandati di gestione.
Con l’acquisizione del suddetto ramo, DeA Capital Alternative Funds Sgr:
- estende la propria operatività al segmento di mercato degli Npl/Utp “small ticket”, complementare ai propri fondi CCR che già hanno consentito, oltre al recupero dei crediti bancari in gestione, il rilancio di imprese in crisi finanziaria e industriale, con conseguenti positive ricadute di protezione dei livelli occupazionali;
- acquisisce un Investment & work-out team di provata esperienza nella gestione di grandi portafogli, quali quelli sottostanti le posizioni di Italian Recovery Fund, per Gross Book Value pari complessivamente a circa 30 miliardi, con inoltre significative competenze di fund structuring e pricing di portafogli Npl/Utp;
- amplia la base potenziale di investitori ad una serie di primari operatori istituzionali, tra i quali Fondazione Cariplo e gli investitori-quotisti di Atlante e di Italian Recovery Fund.
Il corrispettivo previsto per l’operazione è stato quantificato in 12,2 milioni, sulla base della situazione patrimoniale di riferimento al 30 giugno 2019.
Il completamento dell’acquisizione in oggetto è condizionato, tra l’altro, al nulla-osta di Banca d’Italia e all’approvazione da parte dell’assemblea dei partecipanti dei fondi Atlante e Italian Recovery Fund circa la nomina di DeA Capital Alternative Funds Sgr come nuovo gestore dei suddetti fondi.
Acquisizione della quota di maggioranza relativa nel capitale di Quaestio Holding
Sulla base degli accordi siglati è previsto che DeA Capital acquisisca una quota di maggioranza relativa, compresa tra il 35% e il 44% del capitale, in Quaestio Holding, controllante al 100% di Quaestio Sgr.
Quaestio Sgr è attiva nell’asset management con la gestione di fondi, prevalentemente riservati, attraverso una piattaforma “multi-asset/multi-manager” che consente di strutturare soluzioni di investimento personalizzate per investitori istituzionali, principalmente fondazioni bancarie ed enti previdenziali.
In particolare, la piattaforma, operante principalmente attraverso mandati di gestione, consente di allocare i patrimoni degli investitori sulla base di specifici obiettivi di rischio/rendimento, con piena visibilità e risk management sulle singole componenti del portafoglio, nonché con una rilevante semplificazione amministrativa, contabile e fiscale.
L’operazione consente a DeA Capital di ampliare la propria operatività ad un segmento molto interessante dell’asset management, ovvero quello delle soluzioni di investimento/mandati di gestione, che rappresentano un canale privilegiato di raccolta di patrimoni presso gli investitori istituzionali.
Nel contesto della partnership industriale tra i due gruppi, è inoltre prevista una condivisione della strategia di “go-to-market”, alla luce della quale DeA Capital non svilupperà una propria offerta di prodotti “liquidi”, impegnandosi ad offrire quelli di Quaestio Sgr, e parallelamente quest’ultima non svilupperà autonomamente una nuova propria offerta di prodotti “illiquidi”, ma offrirà quelli del gruppo DeA Capital.
In questo contesto, Fondazione Cariplo si è impegnata a non assumere partecipazioni superiori al 2% in società quotate e al 5% in società non quotate, aventi attività analoghe e direttamente concorrenti con quelle attualmente gestite dal gruppo DeA Capital e da Quaestio Sgr.
L’ingresso di DeA Capital in Quaestio Holding è strutturato in questa fase prevedendo l’acquisizione di tutte le quote detenute da Alessandro Penati e di alcune quote minoritarie.
Tenuto conto dei meccanismi di prelazione e diritti di co-vendita in capo ai soci di Quaestio Holding, la percentuale di partecipazione che DeA Capital potrà acquistare nella stessa Quaestio Holding è soggetta a variazioni. Nessun socio di Quaestio Holding avrà il controllo della società.
Il perfezionamento del predetto ingresso è subordinato alle seguenti condizioni:
- DeA Capital arrivi a detenere una partecipazione compresa tra il 35% e il 44% del capitale di Quaestio Holding;
- Fondazione Cariplo mantenga una partecipazione non inferiore al 24% di quest’ultima.
Con riferimento al corrispettivo previsto per l’operazione, questo è stato parametrato alla valutazione dell’intero capitale di Quaestio Holding come segue:
- valutazione dell’attività di asset management pari a 30 milioni;
- valutazione dell’attività di Npl Management al corrispettivo dell’operazione sopra indicata pari a 12,2 milioni;
- valutazione dell’attività di Npl Servicing, ovvero la joint venture Quaestio Cerved Credit Management, sulla base dell’effettivo valore di cessione qualora quest’ultima sia perfezionata entro il 31 luglio 2024 ovvero sulla base di un valore da definire tra le parti qualora per tale data la cessione non si sia realizzata;
- posizione finanziaria netta da determinare sulla base della situazione patrimoniale di riferimento al 30 giugno 2019.
Il completamento dell’acquisizione in oggetto è condizionato, tra l’altro, al nulla-osta di Banca d’Italia e all’autorizzazione dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.
Breve descrizione del gruppo Quaestio
Il Gruppo Quaestio è attivo nelle seguenti aree di business:
- asset management e Npl Management, attraverso Quaestio Sgr, controllata al 100% da Quaestio Holding;
- Npl Servicing, attraverso Quaestio Cerved Credit Management, joint venture partecipata al 50,1% da Quaestio Holding e al 49,9% da Cerved Group.
Quaestio Sgr è uno dei principali operatori in Italia specializzato in soluzioni di investimento per clientela istituzionale, con attivi in gestione per circa 10 miliardi; nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, la Sgr ha conseguito commissioni di gestione per 36,9 milioni, di cui circa 7 milioni relativi all’attività di Npl Management, e un utile netto pari a 2,9 milioni.
L’attuale compagine sociale di Quaestio Holding è rappresentata da:
- Fondazione Cariplo con una quota del 41,2%;
- Alessandro Penati e management team con una quota complessiva del 27,8%;
- altri investitori Istituzionali, Cassa Italiana di Previdenza ed Assistenza dei Geometri Liberi Professionisti, Fondazione Cassa di Risparmio di Forlì, Direzione Generale Opere Don Bosco, con una quota complessiva del 31 per cento.
