Il cda di Spactiv, la Spac quotata all’Aim Italia e promossa da Borletti Group e Milano Capital, ha approvato ieri l’operazione di business combination con Betty Blue, società detentrice del marchio Elisabetta Franchi, dalla stessa già approvata.
Spactiv, Betty Blue e i suoi azionisti (Elisabetta Franchi e la sua controllata Gingi) hanno quindi sottoscritto l’accordo quadro disciplinante la business combination che porterà alla fusione per incorporazione di Betty Blue in Spactiv, previo acquisto da parte di Spactiv di azioni di Betty Blue fino ad un massimo di 77,5 milioni, sulla base di una valorizzazione (equity value) dell’intero capitale sociale di Betty Blue pari a 195 milioni.
La società risultante dalla fusione assumerà la denominazione di Elisabetta Franchi.
I soggetti dell’operazione
Spactiv è una Spac italiana promossa da Maurizio Borletti, che ricopre il ruolo di presidente, da Paolo De Spirt e da Gabriele Bavagnoli con l’obiettivo di realizzare una business combination con una società del settore lifestyle con forte redditività e potenziale di crescita, mediante l’utilizzo delle risorse raccolte in sede di Ipo, pari a 90 milioni.
Il target prescelto è la società società Betty Blue, fondata nel 1998 dalla stilista e imprenditrice Elisabetta Franchi, con sede a Granarolo Emilia in provincia di Bologna, e che opera nel settore del pret-à-porter Made-in-Italy. La società ha una distribuzione capillare in tutto il Mondo fatta ad oggi di 84 negozi monomarca, di cui 8 outlet e circa 1.100 negozi multimarca che sono dislocati nelle città più importanti del Mondo.
Nel 2018 Betty Blue ha realizzato un fatturato di 115,6 milioni, un Ebitda di 22,3 milioni, un Ebit di 19,8 milioni e un utile netto di 15 milioni. La società ha una disponibilità finanziaria di 9,3 milioni di cassa e una buona redditività. Il Roi supera il 40% e la Cash Conversion è superiore al 90 per cento.
Nel periodo 2016-2018 il fatturato è cresciuto a un tasso di crescita medio del 6,5% all’anno, l’Ebitda del 7,5% all’anno, l’Ebit del 8,5% all’anno e l’utile netto del 16,6% all’anno. Nello stesso periodo, la società ha distribuito dividendi per un totale di 30 milioni e ne ha già deliberati altri 15 milioni per l’anno in corso.
Il fatturato di Betty Blue S.p.a. di pre-chiusura 2019 è stimato in circa 123 milioni, con una crescita di circa il 6,4% rispetto all’esercizio precedente.
I termini dell’operazione
La valutazione di Betty Blue, in termini di equity value per il 100% del suo capitale sociale, è stata determinata in 195 milioni.
La valutazione di Spactiv ai fini della fusione è stata determinata in 92,3 milioni, a cui verrà sottratto l’esborso che Spactiv dovrà sostenere per la liquidazione dei propri azionisti che avranno esercitato il diritto di recesso e l’eventuale importo che distribuirà in favore dei propri soci.
La business combination verrà realizzata tramite la fusione, previo acquisto, da parte di Spactiv, di una partecipazione di minoranza nel capitale sociale di Betty Blue a fronte di un corrispettivo compreso tra un minimo teorico di 63 milioni e un massimo di 77,5 milioni; il corrispettivo della compravendita e la partecipazione oggetto della stessa saranno determinati in ragione dell’importo da corrispondere per la liquidazione delle azioni oggetto di recesso, dell’ammontare delle eventuali risorse eccedenti detto corrispettivo massimo da distribuire agli azionisti di Spactiv e dei costi operativi della società stessa.
Il rapporto di cambio di fusione è stato determinato nell’accordo quadro in un’azione ordinaria di nuova emissione della combined entity ogni azione ordinaria di Betty Blue.
Dopo l’operazione, Elisabetta Franchi deterrà una partecipazione nel capitale sociale complessivo della combined entity compresa tra un minimo del 58,3% e un massimo del 65,1 per cento. In ogni caso, anche a seguito di ulteriori eventuali conversioni di azioni speciali e/o esercizi di warrant, Elisabetta Franchi manterrà una partecipazione di controllo nella combined entity.
Allo scopo di garantire stabilità all’assetto azionario della combined entity, Elisabetta Franchi assumerà impegni di lock-up della durata di 36 mesi dalla data di efficacia della fusione aventi ad oggetto un numero di azioni ordinarie della combined entity fino al 60% delle azioni totali della stessa alla data di efficacia della fusione. Analogamente, i promotori di Spactiv assumeranno impegni di lock-up della durata di 12 mesi.
Il consiglio di amministrazione della combined entity sarà composto da 9 membri, di cui 2 indipendenti; 5 amministratori, tra cui l’amministratore delegato, saranno designati da Elisabetta Franchi, 4 di designazione dei promotori.
Nell’esecuzione della business combination, Spactiv procederà alla distribuzione di riserve in favore dei propri azionisti ordinari e speciali a condizione che essa disponga di risorse eccedenti: il corrispettivo massimo della compravendita (77,5 milioni), l’eventuale esborso per il recesso e i costi operativi fino alla data di esecuzione.
In caso di distribuzione di riserve, anche ai fini di una miglior determinazione del concambio di fusione, le azioni ordinarie e speciali di Spactiv saranno raggruppate in un numero tale da fare sì che il valore unitario implicito delle stesse sia pari a 9,93 euro cadauna.
In tal caso, la società procederà ad un aumento del capitale sociale mediante emissione di azioni speciali, ad un prezzo unitario di 10 euro (inclusivo di eventuale sovrapprezzo), che saranno sottoscritte dai promotori in misura tale che questi ultimi tornino a detenere 300.000 azioni speciali dopo la fusione.
Nel contesto della business combination, ai fini di un maggior allineamento dei propri interessi a quelli degli investitori, i promotori propongono di prevedere (ferma la conversione delle 105.000 azioni speciali alla business combination) un’unica soglia di conversione delle restanti azioni speciali a 13,30 euro, con l’estensione a 5 anni del periodo di riferimento, riconoscendo alle azioni speciali il diritto di voto e agli utili.
Tale proposta si fonda sulla convinzione dei promotori circa le potenzialità di crescita e sviluppo nel medio periodo della combined entity.
Tempistica
Il progetto di fusione e la relativa relazione illustrativa saranno sottoposti all’approvazione degli organi amministrativi di Spactiv e Betty Blue nelle prossime settimane. Le situazioni patrimoniali di riferimento della fusione saranno costituite dalle relazioni finanziarie semestrali della società e di Betty Blue al 30 giugno 2019.
Il cda di Spactiv dovrà determinare il prezzo di recesso e approvare il documento informativo. Ai sensi del Regolamento Aim, le azioni ordinarie e i warrant di Spactiv saranno sospesi dalle negoziazioni fino alla pubblicazione del documento informativo.
Spactiv in qualità di emittente e Ubi Banca in qualità di Nomad rilasceranno a Borsa Italiana le dichiarazioni previste al riguardo, che saranno rese note al mercato.
Si prevede che la fusione possa giungere a completamento nel primo trimestre 2020.
La nuova entità, dopo le operazioni previste, sarà quotata all’Aim Italia, ma l’obiettivo dei promotori è passare successivamente al Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana.
