WIIT ha sottoscritto accordi per il progressivo acquisto del 100% del capitale sociale di Etaeria, società del Gruppo Kelyan provider di servizi cloud e cyber security, nonché per l’acquisto dell’azienda facente capo ad Aedera (Gruppo Kelyan) provider di servizi e soluzioni informatiche per la digitalizzazione delle imprese erogati in modalità SAAS.
Gli accordi prevedono l’acquisto iniziale di una partecipazione di maggioranza del 60% del capitale sociale di Etaeria per un corrispettivo stimato al closing pari a circa 3,5 milioni. La valutazione corrisponde ad un multiplo di 4,5x sull’Ebitda medio 2018/2019 rettificato per tener conto della maggiore marginalità derivante dalla struttura commerciale del gruppo cui la società apparteneva e di cui beneficerà, dopo l’acquisto, WIIT. A ciò si aggiunge una componente variabile di prezzo subordinata al raggiungimento di obiettivi reddituali al 31 dicembre 2019.
All’esecuzione dell’acquisto delle quote di Etaeria è previsto altresì il versamento di un acconto per l’acquisto del residuo 40%, per il quale sono previsti diritti di opzione di acquisto e vendita (put & call), a cui sono legate componenti variabili di prezzo (c.d. earn out) subordinate al raggiungimento di determinati obiettivi reddituali di Etaeria.
In relazione all’Azienda Aedera, il corrispettivo stimato al closing è pari a circa 1,4 milioni oltre a componenti variabili di prezzo (earn out) per complessivi 0,9 milioni circa subordinate al raggiungimento di obiettivi di risultato da parte del ramo d’Azienda Aedera nel periodo 2019-2022.
Si prevede che l’esecuzione dell’operazione (closing), che è subordinata all’avverarsi di condizioni sospensive usuali per questo tipo di operazioni, possa avvenire nel corso del mese di gennaio 2020.
L’acquisto del restante 40% di Etaeria da parte di WIIT potrà avvenire attraverso l’esercizio di diritti di opzione put (in capo al venditore) e call (in capo a WIIT) da esercitarsi a decorrere dall’approvazione dei bilanci al 31 dicembre 2020 (20%) e 2021 (20%).
Il prezzo di esercizio di ciascuna opzione è costituito da una componente fissa pari a 1,3 milioni circa. In aggiunta, subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di risultato di Etaeria negli esercizi 2020, 2021 e 2022, i venditori potranno maturare il diritto al pagamento di una componente variabile di prezzo, massima e complessiva, di circa 2,2 milioni.
Alessandro Cozzi, CEO di WIIT, ha dichiarato: “Questa acquisizione è parte integrante della nostra strategia di crescita ed espansione sul mercato italiano e, dopo Adelante e Matika, ci permette di entrare in diretto contatto con 80 top customer di medie-grandi dimensioni che a valle dell’operazione verranno seguiti direttamente da WIIT”.
“La perfetta complementarietà delle offerte permetterà al Gruppo di fornire, in coerenza con la strategia di sviluppo, una gamma di servizi sempre più ampia ai clienti di Etaeria e allo stesso tempo di realizzare importanti sinergie di costo e commerciali e tecnologiche tra la business unit documentale di WIIT e l’Azienda Aedera”.
L’acquisizione rientra nel piano di sviluppo nazionale per linee esterne e consente di far leva su un’elevata coerenza con il modello di business in termini di ricavi ricorsivi basato su infrastrutture tecnologiche “Hybrid Cloud” e servizi gestiti infrastrutturali, su un elevato livello manageriale e tecnico dell’organizzazione e su sinergie di scopo, di costo e di ricavo realizzabili nel medio termine.
Inoltre, consente di coprire un’area geografica ricca di opportunità in generale (Piemonte ed Emilia Romagna) e nello specifico per l’offerta del Gruppo WIIT, integrando un portafoglio clienti fidelizzato e di alto profilo con ulteriori possibilità di espansione sia in termini di nuovi clienti che di servizi offerti.
