Il cda di Bper Banca ha approvato la sottoscrizione di un accordo con Intesa Sanpaolo, in base al quale acquisirà un ramo d’azienda, subordinatamente al perfezionamento dell’offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria promossa dalla stessa Intesa
Sanpaolo sull’intero capitale di Ubi.
Il perimetro del ramo includerà tra 400 e 500 filiali collocate prevalentemente nell’Italia settentrionale (sopratutto in Lombardia), crediti netti verso clientela pari ad almeno 20 miliardi e attività ponderate per il rischio (RWA) non superiori a 15,5 miliardi.
Il corrispettivo dell’acquisizione del ramo sarà pari a 0,55 volte l’ammontare del CET1 del ramo stesso, a sua volta determinato attraverso l’applicazione del CET1 ratio fully phased di UBI alle RWA del ramo.
L’acquisizione è subordinata, oltre al regolamento dell’Ops, all’ottenimento delle autorizzazioni di vigilanza e antitrust necessarie.
“L’operazione ci consentirà di aumentare la base di clientela di oltre il 40% e di conseguire un complessivo ribilanciamento della presenza del gruppo sul territorio nazionale verso aree economicamente forti, allo stato con una presenza limitata”, ha sottolineato Alessandro Vandelli, Ad di Bper.
Ed ha aggiunto: “La nostra lunga esperienza nella gestione di integrazione di realtà bancarie contribuisce a ridurre sensibilmente l’execution risk dell’operazione”.
Razionale strategico dell’operazione
Dal punto di vista strategico, la potenziale acquisizione del ramo d’azienda dal gruppo Intesa Sanpaolo risulta in linea con gli obiettivi del gruppo Bper, orientati alla crescita dimensionale, all’incremento della redditività e al miglioramento dell’asset quality, mantenendo al contempo una solida posizione patrimoniale.
Tra i benefici più importanti emergono:
- la crescita dimensionale e il miglioramento della posizione competitiva in Italia;
- l’aumento della base di clientela di oltre il 40% e di rilevanti quote di mercato in regioni di grande rilevanza economica quali Lombardia (superiore al 6%) e Piemonte dove attualmente il gruppo ha una presenza limitata;
- l’acquisizione di un ramo d’azienda costituito esclusivamente da filiali bancarie (tra 400 e 500 filiali) con una significativa concentrazione nel nord Italia;
- l’incremento delle dimensioni operative con un aumento del portafoglio crediti di oltre il 40% e del totale attivo nell’ordine del 30% (totale attivo post-deal superiore a 100 miliardi);
- la realizzazione di rilevanti sinergie di ricavo e costo derivante dall’aumento del cross-selling di prodotti delle società del gruppo Bper su una più ampia base di clientela e da attività di razionalizzazione;
- l’acquisizione di un network distributivo sostanzialmente privo di strutture centrali o di middle/back office con una conseguente mitigazione dei rischi di execution.
Principali effetti finanziari dell’operazione
I principali effetti finanziari dell’operazione includono:
- ulteriore miglioramento della qualità del credito con un Npe ratio lordo pro-forma stimato, in base ai dati 2019, in riduzione dall’11,1% a circa il 10% e previsto per fine 2020 all’8,2%, grazie alle azioni gestionali in corso e ben al di sotto del 9% previsto nel piano industriale per fine 2021;
- redditività attesa dell’investimento compresa tra il 15-20%;
- conferma della solidità patrimoniale del gruppo Bper con un CET1 ratio fully phased consolidato pro-forma stimato superiore al 12,5% nel 2020 e sopra il 13% nel 2021.
L’aumento di capitale
Riguardo all’acquisizione del ramo, il cda di Bper ha deliberato di sottoporre all’assemblea straordinaria la proposta di delega allo stesso board ad aumentare il capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, in una o più tranche, per un ammontare massimo complessivo (comprensivo di sovrapprezzo) di 1 miliardo, mediante emissione di azioni ordinarie da offrire in opzione agli azionisti.
Nell’ambito dell’aumento, Mediobanca agirà in qualità di Sole Global Coordinator e Sole Bookrunner, sulla base di un accordo di pre-underwriting sottoscritto con Bper Banca e
che prevede l’impegno a sottoscrivere un accordo di garanzia per la sottoscrizione delle azioni ordinarie di nuova emissione eventualmente rimaste inoptate al termine dell’offerta per un ammontare massimo complessivo pari a 1 miliardo.
Si stima che l’offerta delle azioni ordinarie di nuova emissione in opzione possa avere esecuzione nel corso del secondo semestre 2020.
