Il cda della Spac Life Care Capital ha approvato la business combination con Biogenera, società biotech specializzata nella ricerca e sviluppo di farmaci biotecnologici a DNA per il trattamento di patologie gravi pediatriche e degli adulti, costituita da Andrea Pession e Roberto Tonelli.
Con questo accordo LCC supporterà un progetto di terapia traslazionale interamente frutto della ricerca italiana.
Biogenera al 31 dicembre 2019 ha riportato un valore della produzione di circa 389 mila euro, con una perdita di esercizio pari a circa 410 mila euro.
I dati pro-forma della società risultante dalla fusione presentano, al 31 dicembre 2019, un valore della produzione pari a circa 389 mila euro, una perdita di esercizio pari a circa 3,4 milioni e un patrimonio netto pari a circa 115,7 milioni, assumendo un recesso nullo da parte degli azionisti di LCC.
I principali termini dell’operazione
Life Care Capital e i soci di Biogenera, Andrea Pession, Roberto Tonelli e Meta Ventures, che rappresentano circa l’85% del capitale, hanno sottoscritto un accordo quadro con cui
hanno disciplinato tempi, termini e modalità di esecuzione della business combination, che porterà alla fusione per incorporazione di LCC in Biogenera, previo acquisto da parte di LCC di 471.606 azioni di Biogenera per un corrispettivo complessivo di circa 16,2 milioni, ad un prezzo unitario di 34,43 euro per azione.
È previsto che le azioni ordinarie e i warrant della società riveniente dalla fusione vengano quotati sull’Aim Italia.
Ai fini della fusione, è stato attribuito a Biogenera un equity value pari a 70 milioni e a LCC un equity value pari a 139 milioni circa.
Preliminarmente alla stipula dell’atto di fusione, l’assemblea straordinaria di Biogenera che sarà chiamata ad approvare il progetto di fusione potrebbe essere altresì chiamata ad approvare il frazionamento delle 1.452.100 azioni Biogenera in un numero di nuove azioni ordinarie di Biogenera tali da determinare, ai fini della fusione e del relativo rapporto di cambio, l’equivalenza tra il valore unitario implicito delle azioni Biogenera e il valore unitario implicito delle azioni di LCC.
Inoltre, sempre nell’ambito della business combination, è previsto che l’assemblea di Life Care Capital chiamata ad approvare l’operazione sia inoltre chiamata a deliberare la distribuzione di un dividendo straordinario per massimi 30 milioni a favore degli azionisti che non abbiano esercitato il diritto di recesso.
L’importo massimo della distribuzione Life Care Capital assume che l’esborso da parte di Life Care Capital per la liquidazione degli azionisti recedenti sia pari a 0 euro.
Diversamente, l’entità della distribuzione Life Care Capital sarà ridotta euro per euro dell’importo utilizzato per la liquidazione degli azionisti recedenti, fino a concorrenza di 30 milioni.
Ci si attende che, al momento della business combination, la percentuale di flottante rappresentata dagli attuali investitori in Life Care Capital si collocherà tra circa il 66,1% (in caso di recesso pari al 30% del capitale di Life Care Capital senza distribuzione Life Care Capital) e il 68,5% del capitale (in caso di recesso pari a 0 distribuzione Life Care Capital per 30 milioni).
Allo scopo di garantire stabilità all’azionariato, i soci fondatori hanno assunto un impegno di lock-up in relazione alle azioni della società risultante dalla fusione per un periodo pari a 36 mesi a decorrere dalla data di efficacia; il medesimo impegno di lock-up è stato assunto da Meta Ventures per un periodo pari a 24 mesi.
Tempistica e condizioni della business combination
I termini e le condizioni definitivi in base ai quali la fusione sarà perfezionata saranno sottoposti all’approvazione dei board di Life Care Capital e di Biogenera orientativamente tra marzo e aprile 2020.
Le assemblee degli azionisti di Life Care Capital e di Biogenera che saranno chiamate ad approvare la fusione e la business combination si terranno orientativamente tra aprile e maggio 2020.
L’operazione rilevante è sospensivamente condizionata, tra l’altro, all’approvazione da parte
dell’assemblea di LCC e al mancato esercizio del diritto di recesso da parte di un numero di azionisti della Spac che comporti per LCC stessa il rimborso o l’annullamento di un numero di azioni pari o superiore al 30% delle azioni ordinarie di Life Care Capital.
Si prevede che l’atto di fusione possa essere stipulato entro la fine di luglio 2020.
