Il cda di Life Care Capital, nell’ambito della business combination con Biogenera, ha approvato il progetto di fusione per incorporazione di Life Care Capital (LCC) in Biogenera. Anche il board di Biogenera ha dato il via libera all’operazione.
La fusione, la cui approvazione assembleare da parte di LCC e Biogenera è prevista entro il prossimo 30 giugno, sarà deliberata sulla base delle situazioni patrimoniali di riferimento costituite dai bilanci di esercizio di LCC e di Biogenera al 31 dicembre 2019.
Sulla base della documentazione contabile, ai fini del rapporto di cambio, è stato preso in considerazione un patrimonio netto contabile di LCC al 31 dicembre 2019 pari a 142,3 milioni e un equity value di Biogenera pari a 70 milioni.
Ai fini del rapporto di cambio, è previsto che l’assemblea di Biogenera che sarà chiamata, tra l’altro, ad approvare la fusione, deliberi anche un frazionamento delle azioni costituenti il proprio capitale socia-le, che passeranno così dalle attuali 1.452.100 azioni a 7.000.000 (ognuna delle quali con un valore unitario pari a 10 euro).
Inoltre, sempre ai fini del rapporto di cambio, i cda di Life Care Capital e di Biogenera hanno tenuto conto del fatto che l’assemblea di Life Care Capital che sarà chiamata ad approvare l’operazione rilevante sarà anche chiamata a deliberare, nei tempi e nei modi specificati nel progetto di fusione, la distribuzione di un dividendo straordinario (da prelevarsi dalle riserve disponibili) a favore dei propri azionisti ordinari che non abbiano esercitato il diritto di recesso per massimi 30 milioni.
Pertanto, i board di LCC e Biogenera sono così pervenuti alla determinazione dei seguenti rapporti di cambio:
- per ogni azione ordinaria LCC sarà attribuita da un minimo di 0,8282 azione ordinaria Biogenera (nel caso di pagamento del dividendo Sstraordinario e senza alcun esercizio del diritto di recesso) ad un massimo di n. 1,0607 azione ordinaria Biogenera (nel caso di esercizio del diritto di recesso che comporti il rimborso o annullamento da parte della società di un numero di azioni pari al 30%-1 azione e mancato pagamento del dividendo straordinario);
- per ogni azione speciale LCC sarà attribuita 1 azione speciale Biogenera, anche in ragione del fatto che è previsto che i titolari di azioni speciali LCC non riceveranno il dividendo straordinario e che le azioni speciali Biogenera post fusione continueranno a beneficiare dell’attuale rapporto di conversione di 1:6 con le azioni ordinarie.
Il progetto di fusione prevede, infine, che per ogni warrant LCC sarà attribuito 1 warrant Biogenera.
Con decorrenza dalla data di efficacia della fusione, le azioni ordinarie e i warrant Life Care Capital verranno revocati dalle negoziazioni sull’Aim Italia.
Gli azionisti ordinari e i titolari di warrant Life Care Capital riceveranno in concambio, rispettivamente, azioni ordinarie e warrant Biogenera post-fusione, di cui verrà richiesta l’ammissione alle negoziazioni sull’Aim Italia (a far data dall’efficacia della fusione).
Alla data di efficacia della fusione e successivamente alla conversione del 20% delle azioni speciali in azioni ordinarie Biogenera, sulla base di un rapporto di conversione 1:6, il mercato deterrà una partecipazione al capitale della società risultante dalla fusione stessa che si collocherà tra circa il 66,3% del capitale sociale e il 68,7 per cento.
Il progetto di fusione è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano e di Bologna.
Si segnala, infine, che L’assemblea di Life Care Capital ha approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, nei termini proposti dal cda e già resi pubblici lo scorso 21 febbraio 2020.
