doValue, avendo ricevuto tutte le approvazioni necessarie, ha completato l’acquisizione dell’80% del capitale del servicer greco Eurobank FPS Loans and Credits Claim Management Company (FPS) da Eurobank, che continuerà a detenere il restante 20 per cento.
Il corrispettivo riconosciuto da doValue è pari a circa 211 milioni, modificato rispetto ai 248 milioni (310 milioni per il 100%) indicati all’epoca dell’annuncio dell’operazione, per riflettere quanto contrattualmente previsto circa la posizione di cassa di FPS, il portafoglio di servicing effettivo a fine 2019 e i benefici economici netti maturati a oggi nel corso del 2020.
Inoltre, l’Operazione prevede un earn-out fino a 50 milioni (40 milioni per l’80% acquisito da doValue), legato al conseguimento di taluni target di Ebitda in un orizzonte di dieci anni.
Gli eventuali pagamenti dell’earn-out non saranno dovuti prima del 2024 e saranno legati al raggiungimento di performance superiori alle attuali aspettative di business plan.
FPS è un operatore leader nel mercato greco nel servicing di crediti e asset real estate, attivo dal 2014 con un modello di business indipendente che non prevede investimenti in portafogli di crediti o asset immobiliari, in linea con il modello di business di doValue.
Il portafoglio di servicing di FPS ha un valore totale di circa 23 miliardi (valore contabile lordo), significativamente ampliato in seguito all’operazione per includere il portafoglio crediti corporate di Eurobank e di nuovi portafogli cartolarizzati.
La qualità del portafoglio e la struttura delle commissioni da applicare dopo il closing del deal sono coerenti con attese di profittabilità superiori alla media del gruppo doValue.
Al fine di offrire un ulteriore livello di protezione a fronte del rischio di condizioni operative più difficili associate alla pandemia di Coronavirus, in particolare negli esercizi 2020 e 2021, la struttura delle commissioni e le condizioni di pagamento applicabili ai principali portafogli serviti da FPS sono state modificate.
Inoltre, la transazione include un accordo della durata di 14 anni (esteso di quattro anni rispetto all’accordo iniziale di dieci anni) ai sensi del quale FPS gestirà i flussi futuri di Early Arrears Loans ed NPE generati da Eurobank e il relativo stock alla fine del periodo.
doValue ed Eurobank hanno siglato un patto parasociale che prevede, tra l’altro, un periodo di reciproco lock-up di tre anni e un diritto di opzione call a favore di doValue esercitabile a decorrere dal quarto anno dal closing.
I ruoli di Executive Chairman e Ad di FPS saranno ricoperti da Theodoros Kalantonis e Tassos Panoussis, rispettivamente.
L’acquisizione è stata finanziata con una linea di credito bancaria sottoscritta da un pool di istituti finanziari nazionali e internazionali, e strutturata come un bridge verso finanziamenti a lungo termine senza ammortamento (bullet).
Il rapporto fra indebitamento netto ed Ebitda pro-forma di doValue, è stimato in 1,9x al 31 marzo 2020.
Si prevede che la composizione del portafoglio di FPS, i termini dei suoi contratti di servicing e la sua esposizione all’andamento del mercato del servicing greco contribuiranno positivamente alle attese di ricavi, Ebitda ed Eps di doValue nel 2020 e nel medio termine.
