Il cda di Ubi ha approvato il comunicato (il “Comunicato dell’Emittente”) relativo all’offerta pubblica di scambio volontaria promossa da Intesa Sanpaolo sulla totalità delle azioni ordinarie della stessa Ubi Banca.
Il comunicato contiene la valutazione motivata del board di Ubi sull’offerta e sulla congruità del relativo corrispettivo. In particolare, “il consiglio ha ritenuto non congruo, da un punto di vista finanziario, il corrispettivo unitario che sarebbe corrisposto dall’offerente agli azionisti di Ubi Banca a fronte di ciascuna azione dell’emittente portata in adesione all’offerta, pari a 1,7000 azioni ordinarie ISP”.
“Ai fini dell’approvazione del comunicato dell’emittente, il consiglio ha tenuto conto, tra l’altro, delle fairness opinion rilasciate dagli advisor finanziari Credit Suisse e Goldman Sachs”, riporta il comunicato.
Nel comunicato si legge che “il cda di UBI Banca, dopo attenta valutazione della documentazione disponibile, tenuto anche conto dei rischi e delle incertezze evidenziati da
ISP nella documentazione sull’offerta, ritiene che l’Ops, non concordata con l’emittente,
non sia conveniente per gli azionisti di Ubi Banca per i seguenti motivi:
- L’offerta, non prevedendo un corrispettivo per cassa, pone a carico degli azionisti di Ubi
Banca i rischi connessi al raggiungimento degli obiettivi strategici dell’operazione
definiti da ISP. Il corrispettivo – rappresentato da un rapporto di cambio tra azioni Ubi e
Azioni ISP, non remunera adeguatamente tali rischi e, inoltre, comporta un’allocazione
del valore e delle sinergie molto più favorevole agli attuali azionisti di ISP. - Il corrispettivo esprime una valorizzazione di Ubi Banca che non riflette il suo reale valore e penalizza gli azionisti di Ubi Banca rispetto agli azionisti di ISP.
- L’azione UBI presenta elevate potenzialità di crescita di valore, tenendo anche conto delle prospettive di crescita su base stand-alone di Ubi Banca rappresentate dai target del piano industriale aggiornato, della sua solidità patrimoniale e della sua posizione di player di rilievo in grado di rivestire un ruolo chiave nel processo di consolidamento nel contesto bancario del Paese.
- La possibilità per l’offerente di conseguire gli obiettivi strategici dell’operazione è incerta, in quanto condizionata da plurimi e concorrenti fattori, evidenziati dalla stessa ISP nel documento di registrazione, tra cui le incertezze circa il perfezionamento della fusione e dell’operazione di cessione del ramo Bancario a Bper e dei rami assicurativi a UnipolSai ai termini e alle condizioni previsti da ISP.
- Gli azionisti di Ubi Banca che non dovessero aderire all’Ops sarebbero comunque tutelati dai presidi previsti dalla normativa”.
