Il cda di Spactiv, riunitosi per deliberare sulle azioni future da compiere in relazione alla business combination con Betty Blue approvata dall’assemblea, ha preso atto che la crisi globale e le conseguenti ripercussioni e incertezze sulle prospettive degli operatori hanno comportato la mancata realizzazione delle condizioni necessarie e opportune per dar corso alla business combination con Betty Blue.
In seguito alla pandemia scoppiata dopo l’approvazione dell’operazione di business combination da parte dei soci, Spactiv ha monitorato l’evolversi degli eventi e della situazione anche grazie al dialogo con Betty Blue.
Il management della Spac nelle scorse settimane ha difatti esplorato l’opportunità di rivedere alcuni termini e condizioni dell’operazione nell’interesse degli investitori e della combined entity, nonchè le condizioni per il collocamento presso terzi delle azioni rimaste inoptate ad esito dell’offerta in opzione agli azionisti di Spactiv, terminata lo scorso 12 giugno.
Tali attività non hanno, tuttavia, avuto esito concreto in quanto le parti non hanno trovato una soluzione che preservasse gli interessi degli azionisti di Spactiv.
Il cda di Spactiv ha pertanto preso atto dell’impossibilità di collocare presso terzi investitori, per quanto necessario, le 3.912.222 azioni per le quali è stato esercitato il recesso (pari a circa il 43,47% del capitale sociale ordinario e quindi superiori al limite del 30% previsto dallo statuto di Spactiv), e che, di conseguenza, si è realizzata la condizione risolutiva statutaria, ostativa alla realizzazione della business combination.
Alla luce di quanto precede, si comunica che, per effetto dell’avveramento della condizione
risolutiva statutaria, il prossimo 7 agosto 2020 (corrispondente al 10° giorno di calendario successivo alla comunicazione dell’avveramento della condizione risolutiva) verrà a scadere la durata della Società con il conseguente verificarsi della causa di scioglimento per decorso del termine.
Il cda ha pertanto conferito mandato ad alcuni amministratori affinché provvedano, già il primo giorno utile successivo alla scadenza della durata della società, al deposito presso il Registro delle Imprese di Milano della dichiarazione di accertamento dello scioglimento di Spactiv.
Entro il prossimo 16 agosto, la società rimborserà ai rispettivi titolari, al valore determinato per i recessi in 9,93 euro per azione, le azioni ordinarie per le quali è stato validamente esercitato il diritto di recesso in relazione alla delibera dell’assemblea straordinaria del 12 febbraio 2020 che ha approvato la proroga della durata della società per dar corso alla business combination.
La società comunica infine che, con effetto dalla data del 7 agosto 2020, i “warrant Spactiv
S.p.A.” attualmente in circolazione, dovranno ritenersi decaduti in ragione dell’impossibilità
di realizzare la business combination – con conseguente termine della durata della società, che rappresenta il presupposto per l’esistenza e la conservazione di tali titoli, per cui Borsa Italiana ha disposto la sospensione dalle negoziazioni.
