L’assemblea straordinaria di Mps ha approvato il progetto di scissione parziale proporzionale di Mpe Capital Services in favore di Mps e il progetto di scissione parziale non proporzionale di Mps in favore di AMCO con attribuzione di opzione asimmetrica agli azionisti di Mps diversi dal Tesoro, come deliberato dal cda dello scorso 29 giugno.
Per effetto della scissione a favore di AMCO si determinerà una riduzione del capitale della banca pari a 1,1 miliardi con conseguente annullamento di massime 137.884.185 azioni in circolazione.
La scissione infragruppo
Secondo quanto previsto dal primo progetto di scissione, l’operazione consiste in una scissione parziale proporzionale di Mps Capital Services in favore della di Mps, a cui si applica la “procedura semplificata” dal momento che Mps detiene l’intero capitale di Mps Capital Services.
La scissione infragruppo sarà attuata mediante assegnazione da parte di Mps Capital Servicrs alla banca di parte del proprio patrimonio costituito da taluni elementi patrimoniali
attivi e passivi (tra cui un portafoglio di crediti deteriorati), che sarà successivamente trasferito ad AMCO per effetto della seconda operazione di scissione.
La scissione infragruppo comporterà una riduzione del capitale sociale di Mps Capital Services, mentre non comporterà un aumento di capitale della banca; non è inoltre previsto alcun rapporto di cambio né alcuna assegnazione di azioni ai soci (essendo Mps l’unico azionista).
La scissione infragruppo avrà effetto civilistico (verso i terzi) a decorrere dall’ultima tra le
seguenti date: la data dell’ultima delle prescritte iscrizioni dell’atto di scissione presso il
competente Registro delle Imprese o il 26 novembre 2020.
La scissione a favore di AMCO
Secondo quanto previsto dal secondo progetto di scissione, l’operazione consiste in una scissione parziale non proporzionale di Mps a favore di AMCO, che sarà attuata mediante
assegnazione ad AMCO di un compendio di talune attività (sofferenze e inadempienze probabili, attività fiscali differite e altre attività), passività (tra cui un finanziamento bridge pari a 3,2 miliardi) e patrimonio netto, di titolarità di Mps, con attribuzione ai soci della banca di azioni di AMCO di categoria B a fronte dell’annullamento di azioni ordinarie di Mps, in applicazione del rapporto di cambio della scissione.
Le azioni B AMCO che saranno assegnate ai soci di Mps avranno i medesimi diritti delle azioni ordinarie di AMCO già emesse, ad eccezione del diritto di voto nell’assemblea ordinaria e straordinaria dei soci di AMCO, e non sono e non saranno negoziate su alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione.
Le azioni B AMCO di nuova emissione saranno assegnate ai soci di Mps e le corrispondenti azioni ordinarie di MPS saranno annullate in capo agli stessi in misura non proporzionale (circa il 90% al Mef, azionista di maggioranza della banca, mentre circa il 10% sarà annullato agli altri azionisti.
In funzione del rapporto di cambio della scissione e dei rapporti di distribuzione di cui sopra:
- al Mef saranno assegnate 0,0638 azioni B AMCO per ogni azione Mps posseduta e
saranno annullate 0,1595 azioni Mps per ogni azione Mps posseduta; - a ciascuno dei soci di minoranza di Mps saranno assegnate 0,0152 azioni B AMCO per
ogni azione Mps posseduta e saranno annullate 0,0380 azioni Mps per ogni azione
Mps posseduta.
I soci di minoranza di Mps (inclusa MPS, nei limiti delle azioni proprie possedute) potranno
richiedere di non essere assegnatari delle suddette azioni B AMCO, di non vedersi annullate
azioni Mps e quindi, di rimanere azionisti esclusivamente di Mps, incrementando in termini
percentuali la propria partecipazione in Mps (opzione asimmetrica).
L’assegnazione agli azionisti di Mps (che non abbiano esercitato l’opzione asimmetrica) delle azioni B AMCO in concambio avverrà a partire dalla data di efficacia della scissione
Diritto di vendita e diritto di recesso
Gli azionisti di Mps che non abbiano concorso all’approvazione della scissione a favore di AMCO risultano legittimati ad esercitare il diritto di recesso, ovvero il diritto di far acquistare le proprie azioni (diritto di vendita).
Il diritto di recesso e il diritto di vendita potranno essere esercitati esclusivamente per l’intera partecipazione detenuta in Mps per un valore di liquidazione unitario dell’azione
pari a 1,339 euro entro quindici giorni dalla data di iscrizione della deliberazione di approvazione della scissione presso il Registro delle Imprese.
L’efficacia del diritto di recesso e del diritto di vendita e, dunque, la relativa procedura di
liquidazione delle azioni con pagamento del valore di liquidazione agli azionisti, sono subordinate al perfezionamento della scissione.
Opzione asimmetrica
I soci di minoranza di Mps (inclusa la banca in quanto titolare di azioni proprie), che non
abbiano esercitato il diritto di vendita o il diritto di recesso, avranno la facoltà di esercitare
l’opzione asimmetrica.
I soci di minoranza di Mps che abbiano esercitato l’opzione asimmetrica non parteciperanno all’applicazione del rapporto di cambio della scissione AMCO e, pertanto, le rispettive azioni ordinarie non saranno oggetto di annullamento parziale e i suddetti soci non riceveranno azioni B AMCO in cambio di azioni ordinarie di MPS.
In conseguenza dell’esercizio dell’opzione asimmetrica, quindi, si accrescerà la percentuale di partecipazione nel capitale sociale detenuta dai soci di minoranza di Mps che abbiano esercitato l’opzione asimmetrica, rimanendo invariato il numero di azioni ordinarie di
da questi detenute.
Le azioni Mps per cui verrà esercitata l’opzione ssimmetrica resteranno vincolate e non potranno essere negoziate, né costituire oggetto di altri atti di disposizione fino alla data di efficacia della scissione.
Condizioni sospensive
L’efficacia della scissione è sospensivamente condizionata al verificarsi entro il 1° dicembre 2020 delle seguenti condizioni sospensive:
- l’intervenuta efficacia della scissione infragruppo;
- l’erogazione a Mps della provvista derivante dal finanziamento Mps, nonché il rilascio
della lettera di consenso delle banche finanziatrici al trasferimento del finanziamento
Mps ad AMCO per effetto della scissione e la consegna di istruzioni irrevocabili di liberazione del cash collateral costituito da Mps a garanzia del rimborso del finanziamento, da eseguirsi all’efficacia della scissione; - la circostanza che l’esborso massimo per Mps per l’eventuale acquisto delle azioni per
le quali sia stato esercitato il diritto di recesso o il diritto di vendita e che non siano
state collocate presso azionisti o terzi ai sensi della normativa applicabile non sia
superiore a complessivi 150 milioni. Tale condizione potrà essere rinunciata dalla banca a suo insindacabile giudizio e a propria esclusiva discrezionalità.
La BCE ha autorizzato la Scissione AMCO subordinando, tuttavia, tale autorizzazione e, dunque, il perfezionamento dell’operazione, al verificarsi di taluni eventi.
Data di decorrenza degli effetti giuridici e contabili della scissione
Subordinatamente all’avveramento delle condizioni sospensive, la scissione avrà effetto
civilistico (verso i terzi) a decorrere dalla ultima nel tempo tra la data dell’ultima delle
prescritte iscrizioni dell’atto di scissione presso il competente Registro delle Imprese, e
il 1° dicembre 2020.
