Nexi e Sia hanno sottoscritto un Memorandum of Understanding (MoU) avente a oggetto l’integrazione dei due gruppi da realizzarsi tramite la fusione per incorporazione di SIA in
Nexi. Ai valori attuali di Borsa il nuovo gruppo avrà una capitalizzazione complessiva superiore a 15 miliardi, risultando una delle dieci società a maggiore capitalizzazione sul mercato italiano.
Il MoU è stato sottoscritto inoltre dai rispettivi azionisti di riferimento, Cdp Equity e FSIA Investimenti per SIA, e da Mercury UK HoldCo, società posseduta dai fondi Bain Capital, Advent International e Clessidra per Nexi.
L’operazione porterà alla creazione di un campione europeo nel settore dei pagamenti digitali con ricavi aggregati pro-forma 2019 per 1,8 miliardi, un Ebitda aggregato pro-forma pari a un miliardo e un Operating Cash Flow di 0,8 miliardi.
Il deal attribuisce a Sia un equity value di 4,6 miliardi, secondo gli attuali corsi di Borsa di Nexi. La valutazione di Sia, includendo le sinergie, presenta un rapporto di 13,6 volte tra Enterprise Value ed Ebitda 2019.
La tabella seguente racchiude i principali numeri dell’operazione:
La società nascente dalla fusione, che rimarrà quotata sull’MTA, sarà una nuova PayTech italiana leader in Europa, in grado di coprire l’intera catena del valore dei pagamenti
digitali e di servire tutti i segmenti di mercato con la più completa ed innovativa gamma di
soluzioni: dai servizi di accettazione dei pagamenti digitali per i grandi e i piccoli merchants, alle più sofisticate soluzioni per l’omnicanalità e l’e-commerce, dall’emissione e gestione delle carte di ogni tipologia alle app di pagamento mobile, dalle soluzioni per i pagamenti digitali B2B all’open banking, dalle soluzioni per il trasporto pubblico locale alle reti interbancarie ed ai servizi di clearing e trading per le principali istituzioni italiane e internazionali.
Nasce la PayTech italiana leader in Europa
Grazie all’integrazione dei rispettivi business, altamente complementari, il nuovo gruppo sarà in grado di offrire un ampio portafoglio di soluzioni best in class sviluppate interamente in house e di essere più competitivo in termini di innovazione digitale, tecnologia ed efficienza, requisiti fondamentali per poter supportare l’intero sistema bancario e dei pagamenti digitali in Italia e in Europa in qualità di partner strategico e indipendente.
La nascente Paytech, forte della combinazione tra le rispettive competenze e partnership, potrà quindi servire tutto l’ecosistema dei pagamenti digitali: dagli istituti bancari
internazionali a quelli nazionali, dalle grandi aziende ai piccoli commercianti fino alla Pubblica Amministrazione; tutte realtà che, da sempre, rappresentano il cuore della strategia di Nexi e di Sia e che beneficeranno pienamente di questa operazione.
Il nuovo gruppo, inoltre, sarà sempre più un partner tecnologico di riferimento per tutto il mondo bancario e finanziario attraverso le sue collaborazioni con i principali operatori di sistema, come Bancomat CBI, e altresì Borsa Italiana, per la quale in particolare fornisce ad MTS e Monte Titoli servizi per il trading e post trading.
Il nuovo gruppo, grazie anche al contributo di Sia, sarà il maggior gruppo dell’Europa continentale per numero di merchants, numero di carte e per numero di transazioni acquiring e per numero di transazioni di pagamento cross-border, con circa 2 milioni di merchants, circa 120 milioni di carte e un numero complessivo di transazioni annue processate pari oltre 21 miliardi.
Questa nuova eccellenza internazionale, che nasce dall’unione di due società che già vantano una partnership ultra decennale, sarà formata da circa 5,5 mila collaboratori in 15 Paesi, di cui oltre 4 mila impegnati in un polo tutto italiano di tecnologia e innovazione digitale, fondamentale per lo sviluppo tecnologico del Paese.
In un mercato come quello italiano in cui i pagamenti digitali, seppur in crescita, hanno una quota di penetrazione pari al 24%, il nuovo gruppo potrà cogliere tutte le opportunità di crescita organica con l’obiettivo di accelerare, insieme alle banche partner, la diffusione dei pagamenti digitali a beneficio dei cittadini, delle imprese e della Pubblica Amministrazione.
Tenuto conto del posizionamento competitivo e della diversificazione geografica, i rispettivi
azionisti di riferimento hanno espresso, inoltre, la propria intenzione di supportare l’ulteriore espansione all’estero del nuovo gruppo, con la prospettiva di consolidare il ruolo da protagonista nel mercato europeo dei pagamenti digitali che oggi è in forte consolidamento.
L’aggregazione strategica di Sia in Nexi consentirà inoltre il raggiungimento d’importanti sinergie industriali e finanziarie, inizialmente quantificabili in circa 150 milioni ricorrenti annui a regime, di cui circa 100 milioni di minori costi operativi, circa 35 milioni di maggiore margine operativo grazie a sinergie di ricavo di circa 50 milioni e circa 15 milioni in termini di efficientamenti di capex, oltre a un risparmio one-off di capex pari a ulteriori 65 milioni. L’operazione genererà un aumento a doppia cifra del cash EPS nel 20226
L’operazione
Nell’ipotesi di perfezionamento dell’operazione di fusione per incorporazione di Sia in Nexi allo studio, sulla base di un rapporto di cambio per il quale gli azionisti di Sia riceveranno 1,5761 azioni Nexi per ogni azione Sia, gli attuali azionisti di SIA avranno una quota del 30% circa del capitale del nuovo gruppo mentre gli attuali azionisti di Nexi ne manterranno il 70% circa.
Conseguentemente, CDP, indirettamente per il tramite di Cdp Equity e FSIA, deterrà una quota complessiva del capitale del nuovo gruppo di poco superiore al 25% e Mercury ne avrà circa il 23 per cento.
Il nuovo gruppo avrà da subito un flottante superiore al 40% del capitale sociale, a conferma della propria natura di public company, beneficiando al contempo del valore portato da un anchor investor come CDP che potrà garantire ancora maggiore supporto strategico e finanziario necessario per lo sviluppo in ambito nazionale e internazionale.
L’operazione è condizionata, tra l’altro, all’esito soddisfacente dell’attività di due diligence
confirmatoria reciproca su Nexi e Sia, alle necessarie approvazioni degli organi societari delle parti coinvolte nell’operazione per la sottoscrizione di accordi vincolanti, all’assenza di obblighi di promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni del nuovo gruppo ovvero l’applicabilità dell’esenzione conseguente all’approvazione della fusione con il meccanismo del whitewash, nonché all’ottenimento dei necessari consensi e autorizzazioni, sia di natura contrattuale, sia di natura regolamentare (inclusa l’autorizzazione da parte delle competenti Autorità Antitrust e, ove applicabile, della Banca d’Italia). Le parti hanno l’obiettivo di completare l’operazione entro l’estate 2021.
Governance
Viene confermata l’attuale corporate governance di Nexi, già allineata ai migliori standard di mercato internazionali, con l’attuale cda presieduto da Michaela Castelli che si rafforzerà, al closing dell’operazione, con l’ingresso di 5 (o 6 a seconda della composizione dell’azionariato al closing dell’operazione) nuovi amministratori designati da Cdp Equity e FSIA, tre dei quali indipendenti, uno nel ruolo di vice presidente e uno non indipendente.
In conseguenza di questo riassetto, su un totale di 13 consiglieri, il numero degli indipendenti aumenterà ulteriormente.
Il nuovo gruppo sarà guidato dall’attuale Addi Nexi, Paolo Bertoluzzo, in qualità di Ceo e direttore generale. L’attuale Ad di Sia, Nicola Cordone, condurrà – fino al closing – le attività inerenti la gestione ordinaria della società, supportando i collaboratori e gli azionisti, per poi intraprendere nuove sfide professionali.
Cdp Equity, FSIA e Mercury UK hanno convenuto, inoltre, che, a seguito della sottoscrizione del MoU e con efficacia dal closing, verrà perfezionato anche un patto parasociale al fine di definire le loro reciproche relazioni come futuri azionisti del guovo gruppo.
Paolo Bertoluzzo, Ad di Nexi, ha commentato: “Questa operazione darà vita a una grande PayTech italiana leader in Europa, una grande eccellenza tecnologica e digitale con scala e competenze che le consentiranno di giocare un ruolo sempre più da protagonista in Italia e a livello internazionale in un mercato, come quello europeo, in forte consolidamento.
La nuova PayTech, grazie al suo ruolo indipendente e all’ingresso di CDP nell’azionariato come anchor investor, potrà proseguire nel suo percorso di crescita come grande public company italiana e contribuire in maniera ancor più determinante, insieme alle sue banche
partner, all’accelerazione della diffusione dei pagamenti digitali in Italia e alla digitalizzazione e modernizzazione del Paese, a beneficio di cittadini, imprese e Pubblica Amministrazione”.
