Piteco ha annunciato di aver siglato un contratto di compravendita di quote riguardante l’acquisizione di una partecipazione pari al 70% del capitale sociale di RAD Informatica Srl (RAD) da parte di Rad Informatica Spa (RAD Holding) e Corrado Costa per un importo complessivo di 35 milioni.
RAD nasce da uno spin off di RAD Holding e svolge attività di produzione, fornitura e commercializzazione di software per la gestione di tutto il processo di gestione crediti non performing e di recupero del credito bancario e finanziario.
L’acquisizione consentirà al gruppo Piteco di consolidare il ruolo di leader a livello nazionale e internazionale nel settore del software finanziario, con un posizionamento competitivo distintivo nel settore e con significative prospettive di crescita e di creazione di valore.
Nel corso dell’ultimo esercizio chiuso al 30 giugno 2020, il ramo d’azienda relativo alla produzione, fornitura e commercializzazione di software di RAD Holding ha registrato ricavi proforma per 10,3 milioni e un Ebitda proforma di 5,9 milioni.
L’acquisizione è stata strutturata come acquisizione da parte di Piteco di una partecipazione pari al 70% del capitale sociale di RAD in due tranche pari rispettivamente all’8% e al 62% che sarà perfezionata subordinatamente al verificarsi di condizioni contrattualmente stabilite. Successivamente, RAD Holding e Corrado Costa rimarranno titolari di una partecipazione, rispettivamente, del 10% e del 20% del capitale sociale di RAD.
Piteco finanzierà la provvista per l’acquisizione tramite l’accensione di un finanziamento con un istituto bancario di primaria importanza e un’operazione di aumento di capitale sociale per massimi 8 milioni.
In data odierna, Piteco ha acquistato da RAD Holding la prima partecipazione con la contestuale corresponsione di un prezzo pari a 4 milioni.
La seconda partecipazione sarà invece trasferita indicativamente entro fine novembre 2020, subordinatamente all’avveramento delle condizioni sospensive contrattualmente previste tra cui l’erogazione del finanziamento.
Ai sensi degli accordi contrattuali, una porzione di prezzo pari a 8 milioni sarà corrisposta in via differita, al completamento del suddetto aumento di capitale sociale di Piteco.
Il Prezzo di Acquisto è soggetto agli usuali meccanismi di aggiustamento in linea con la prassi per operazioni simili. Il contratto di compravendita di quote include dichiarazioni e garanzie dei Venditori e connessi diritti di indennizzo in linea con la prassi per operazioni simili. Inoltre, la documentazione contrattuale dell’Operazione prevede la stipula di accordi parasociali riguardanti la governance di RAD, in un’ottica di continuità operativa, la sottoscrizione di un accordo di amministrazione con Corrado Costa che possiede una significativa conoscenza del business di RAD, avendo rivestito la carica di amministratore delegato della stessa fin dalla sua costituzione e, antecedentemente allo spin-off del ramo d’azienda, la carica di amministratore delegato della conferente RAD Holding.
Nel contesto degli accordi parasociali, è prevista un’opzione call e put per il restante 30% del capitale sociale detenuto dai Venditori da esercitarsi in diverse finestre temporali successive alla approvazione dei bilanci di RAD per gli esercizi 2023, 2024 e 2025 o al ricorrere di eventi disciplinati nel contratto di opzione. Per la sola partecipazione detenuta da RAD Holding, inoltre, è prevista una finestra aggiuntiva tra il 23 marzo 2021 e il 31 marzo 2021.
