Nexi, la PayTech leader in Italia, e Nets, tra le PayTech leader a livello europeo attiva in 20 Paesi e controllata da un consorzio di fondi di private equity guidato da Hellman & Friedman hanno sottoscritto un accordo quadro vincolante ad oggetto l’integrazione dei due gruppi
attraverso una fusione che sarà interamente realizzata in azioni.
La fusione, che si colloca nel contesto del rapido consolidamento in atto a livello internazionale ed europeo nel settore dei pagamenti digitali, segue l’annuncio di Nexi dello scorso mese, per la sottoscrizione di un Memorandum of Understanding riguardante la combinazione strategica con Sia, che è indipendente dalla fusione.
Considerando le sinergie previste, la combinazione di Nexi con Nets e Sia si stima possa generare ricavi aggregati pro-forma al 2020 pari a circa 2,9 miliardi, un Ebitda pari a 1,5 miliardi e un Operating Cash Flow pari a 1,2 miliardi.
Le due transazioni non sono collegate tra loro ma entrambe contribuiscono all’ambizione di creare un vero leader PayTech a livello europeo.
Al perfezionamento delle due operazioni, il nuovo gruppo nato dalla combinazione di Nexi, Nets e Sia risulterà essere una delle PayTech leader a livello europeo con scala, presenza geografica e competenze uniche in grado di promuovere la transizione verso un’economia cashless e digitale in Europa.
Il nuovo gruppo sarà in grado di coprire l’intera catena del valore dei pagamenti digitali e di servire tutti i segmenti di mercato con un portafoglio completo di soluzioni di pagamento innovative sostenuto da una piattaforma tecnologica e competenze professionali best-in-class nel settore.
Potrà, inoltre, beneficiare della presenza in diverse regioni d’Europa che includono sia quelle digitalmente più avanzate sia quelle ancora sotto-penetrate dal punto di vista dei pagamenti elettronici. Il nuovo gruppo avrà dunque un posizionamento unico per sviluppare nuove partnership con banche ed esercenti nei mercati di riferimento e in Europa.
Il Ceo di Nexi, Paolo Bertoluzzo, ha commentato: “Grazie all’operazione appena annunciata, che segue il recente accordo per la fusione con Sia, nasce la PayTech leader a livello europeo con scala e competenze uniche per servire al meglio tutti i clienti del nuovo gruppo in Europa: dai cittadini agli esercenti, dalle banche partner alle aziende, dalla Pubblica Amministrazione alle istituzioni.
Nexi avrà la possibilità di svilupparsi in un mercato quattro volte più grande di quello attuale e ancora sotto-penetrato e con tassi di crescita a doppia cifra. Il nuovo gruppo, con una presenza in oltre 25 Paesi, potrà agire come motore del cambiamento digitale
in Europa e contribuire in modo fondamentale alla transizione al cashless.
Le persone di Nexi, insieme con i nostri azionisti di riferimento, sono al contempo fortemente motivate dalla visione del nuovo gruppo e fortemente impegnate nel perseguire questo nuovo importante passo in avanti nel nostro percorso di creazione di valore.
Il Ceo di Nets, Bo Nilsson, ha commentato: “L‘operazione rappresenta un importante traguardo nel percorso di Nets per diventare un campione dei pagamenti in Europa, dal nostro inizio come player locale in Danimarca e Norvegia alla nostra evoluzione come operatore interamente dedicato ai pagamenti a livello europeo.
Siamo entusiasti di poter unire le nostre forze con quelle di Nexi, con cui potremo insieme rappresentare un punto di riferimento per l’industria dei pagamenti e cogliere nuove opportunità di crescita in modo trasversale nel settore grazie alla nostra presenza in mercati strutturalmente attraenti come Germania, Austria e Svizzera, così come in un mercato in veloce crescita come la Polonia. La Danimarca e i paesi del Nord Europa rimangono aree di focus importanti per il gruppo”.
Creazione della PayTech leader europea
La combinazione di Nexi con Nets rappresenta un punto di svolta nel panorama europeo dei pagamenti, dando vita ad uno dei più grandi player in Europa per scala, clienti raggiunti, network di distribuzione commerciale e per portafoglio di soluzioni e prodotti offerti, che beneficierà ulteriormente dalla fusione con Sia recentemente annunciata.
La forte combinazione strategica permetterà al nuovo gruppo di:
- creare la più grande piattaforma a livello pan-europeo con la scala capace di generare un profilo di leadership superiore in termini di prodotti ed efficienza, con circa 2,9 miliardi di ricavi stimati e circa 1,5 miliardi di Ebitda stimato su base pro-forma per l’anno 2020, incluse le sinergie a regime;
- beneficiare dal significativo potenziale di crescita derivante dalla propria posizione di leadership ed esposizione in Europa in mercati dei pagamenti attraenti (dall’Italia in forte crescita, ai mercati strutturalmente molto attraenti come Germania/DACH e Polonia/CSEE, fino ai paesi del Nord Europa, altamente avanzati e innovativi), con un mercato complessivo aggredibile quattro volte più grande dell’Italia: 4.600 miliardi in termini di spesa dei consumatori e con una penetrazione media dei pagamenti digitali al 33%;
- fare leva su una completa gamma di prodotti che coprono tutto l’ecosistema dei pagamenti, con punti di forza nel segmento acquiring e nell’e-commerce, e la capacità disupportare merchants internazionali con soluzioni specifiche per ciascun settore in maniera flessibile su Paesi, canali e metodi di pagamento;
- creare una piattaforma tecnologica best-of-breed che fa leva sulla complementarità e ampia scala, sostenuta da oltre 300 milioni di investimenti annui in IT e innovazione e oltre 3 mila specialisti di prodotto e tecnologia;
- conseguire un profilo superiore di profittabilità e generazione di cassa su larga scala, con resilienza del business ulteriormente rafforzata grazie alla diversificazione geografica, all’esposizione all’ e-commerce e alla concentrazione della base clienti significativamente ridotta;
- Avere una posizione unica per cogliere ulteriori future opportunità di crescita organica e inorganica in Europa.
Sinergie e creazione di valore
In aggiunta ai circa 150 milioni di sinergie ricorrenti annue a regime derivanti dalla combinazione con Sia recentemente annunciata, si prevede che la combinazione di Nexi con Nets generi un’ulteriore significativa opportunità di creazione di valore con circa 170 milioni di sinergie ricorrenti annui a regime, di cui:
- circa 95 milioni relativi a minori costi operativi derivanti dalla razionalizzazione dell’IT e delle piattaforme tecnologiche, in aggiunta alla creazione di centri di servizi di eccellenza condivisi e al procurement centralizzato;
- circa 60 milioni di sinergie di ricavo, di cui 40 milioni a livello di Ebitda, grazie al cross-selling di soluzioni digitali alle SME, ad un’ancora più forte offerta commerciale su e-commerce e omni-channel per esercenti a livello locale, regionale e internazionale, all’aumento della penetrazione in vertical attraenti e all’upselling ad un modello di servizio a maggior valore aggiunto per le banche nazionali e internazionali;
- circa 35 milioni di sinergie di capex ricorrenti grazie al product development su larga scala, alla pianificazione condivisa degli investimenti e al consolidamento delle best-of-breed technology platforms;
- oltre l’80% delle sinergie a livello di Ebitda previste nel 2024;
- costi di integrazione complessivi stimati pari a ~1x il totale delle sinergie cash ricorrenti annue.
L’aggregato di circa 320 milioni di sinergie cash annue ricorrenti a regime, derivanti da Nets e Sia, rappresenta una significativa opportunità di creazione di valore per gli azionisti di Nexi, con aumento del cash EPS stimato essere superiore al 25% nel 2022, includendo le sinergie a regime (circa il 15% su base phased-in), assumendo il closing sia della fusione con Nets sia di quella con Sia.
Piano per l’integrazione e generazione delle sinergie
È stato predisposto un piano per l’integrazione e generazione delle sinergie chiaro, focalizzato e graduale sia per Nets che per Sia, che tiene in considerazione il fatto che ci sono limitate aree di sovrapposizione tra le iniziative relative a Nexi-Nets e quelle relative a Nexi-Sia.
Le sinergie attese per Nexi-Nets saranno derivate per la maggior parte dal segmento merchant services sul fronte ricavi, mentre le sinergie di costo saranno realizzate prevalentemente al di fuori dell’Italia; le sinergie attese per Nexi-SIA saranno generate
principalmente sulle aree di issuing e digital banking/corporate solutions per quanto riguarda i ricavi, mentre le sinergie di costo saranno relative interamente alle attività in Italia.
Nella fase iniziale, il management di Nets sarà principalmente concentrato nella realizzazione del proprio piano stand alone ad alto potenziale di crescita, mentre l’integrazione Nexi-Sia partirà già nel 2021 con pieno focus sull’Italia.
Successivamente, nel 2022, verrà avviata l’integrazione Nexi-Nets, con l’obiettivo di lungo
termine di creare un’unica piattaforma europea.
Nel contempo, sin da subito verrà dato avvio ad un set ben definito di iniziative congiunte, per assicurare che il processo di generazione delle sinergie e relativa creazione di valore possa iniziare immediatamente a partire dai closing delle due operazioni.
Queste iniziative saranno focalizzate sulla definizione di un’unica offerta sul fronte European e-commerce e multichannel, una unica offerta di soluzioni next-generation per la clientela SME, un unico piano tecnologico integrato, una pianificazione congiunta di spese e investimenti e delle attività di purchasing.
Questo percorso di trasformazione chiaro, focalizzato e graduale sarà guidato da un management team di grande esperienza. Allo stesso tempo, l’ampiezza e la profondità della disponibilità di seniority e di talento all’interno di Nexi, Nets e SIA garantirà un focus totale e continuo sulla crescita e sviluppo delle attività ordinarie dei singoli business mentre il processo di trasformazione è in corso.
Struttura dell’operazione
L’accordo prevede la fusione di Nets in Nexi, sulla base di multipli attesi EV/Ebitda al 2020E equivalenti.
La combinazione strategica verrà effettuata attraverso una fusione interamente realizzata in azioni nella quale gli azionisti di Nets riceveranno 406,6 milioni di nuove azioni di Nexi, equivalenti ad una quota azionaria pro-forma del 39% in Nexi+Nets( del 31% se si considera Nexi+Nets+SIA).
Le azioni di Nexi emesse a favore degli azionisti di Nets saranno soggette ad un meccanismo di lock-up fino a 24 mesi successivi al closing, per il quale il 1/3 di queste saranno sottoposte a lock-up per 6 mesi, 1/3 per 12 mesi, e il rimanente 1/3 per 24 mesi.
Secondo i termini dell’accordo, la valutazione implicita di Nets è pari ad un Enterprise Value di 7,8 miliardi e ad un Equity Value di 6,0 miliardi basato sul valore delle azioni Nexi al 13 movembre 2020 pari a 14,71 euro, che sottintende un multiplo implicito EV/Ebitda 2020E per Nets pari a circa 20x.
In aggiunta, un potenziale earn-out fino a 250 milioni potrà essere pagato nel 2022 tramite nuove azioni emesse da Nexi a favore degli azionisti di Nets subordinato alla performance dell’Ebitda 2021 di Nets (ad un multiplo implicito significativamente inferiore).
Per realizzare l’operazione non sarà necessario ricorrere a nuovo indebitamento finanziario; al closing si prevede che Nets avrà un indebitamento da rifinanziare pari a circa 1,5 miliardi, per il quale è già garantito un finanziamento bridge da primarie banche internazionali.
Nexi conferma il proprio impegno a mantenere una struttura di capitale prudente ed una politica finanziaria coerente con tale struttura.
L’operazione ha raccolto il pieno supporto degli azionisti di riferimento di Nexi e Nets, che rimarranno nel nuovo gruppo. Intesa Sanpaolo, uno dei maggiori azionisti attuali di Nexi e partner chiave di Nexi e Nets, ha già espresso a sua volta il pieno supporto alla combinazione con Nets e alla sua rilevanza strategica.
L’operazione è soggetta al voto con il meccanismo del cosiddetto whitewash nel contesto dell’assemblea straordinaria chiamata ad approvare la fusione nel primo trimestre 2021.
Al closing della fusione con Nets, Hellman & Friedman deterrà una quota nell’entità pro-forma del 21%, Advent International & Bain Capital del 13%, Mercury UK del 12%, Intesa Sanpaolo del 6%, GIC Private Equity del 4%, con un flottante pari a circa il 44 per cento.
Al closing di entrambe le fusioni con Nets e Sia, CDP deterrà una quota nell’entità pro-forma del 17%, Hellman & Friedman del 16%, Advent International & Bain Capital del 10%, Mercury UK del 10%, Intesa Sanpaolo del 5%, GIC del 3%, con un flottante pari a circa il 38 per cento. Il nuovo gruppo rimarrà quotato su Borsa Italiana.
Governance
Al closing, il cda del nuovo gruppo sarà presieduto da Michaela Castelli, attuale presidente di Nexi, e sarà guidato dall’attuale Group Ceo di Nexi, Paolo Bertoluzzo, in qualità di Group Ceo.
L’attuale Group Ceo di Nets, Bo Nilsson, diventerà membro non-esecutivo del cda di Nexi e assumerà la carica di presidente di Nets.
Inoltre, Hellman & Friedman nominerà anche un altro membro del cda al completamento dell’operazione.
Processi di approvazione e condizioni
La fusione è stata approvata dal cda di Nexi. La fusione con Nets è indipendente dalla fusione con Sia, per la quale sono in corso la due diligence confirmatoria e la predisposizione della documentazione necessaria; si prevede che gli accordi vincolanti
includeranno le previsioni necessarie per riflettere gli effetti della fusione con Nets.
Ci si aspetta che le operazioni con Nets e Sia siano sottoposte a procedimenti autorizzativi Antitrust indipendenti e sequenziali, con il primo, relativo alla fusione con Nets, che è previsto chiudersi prima.
Si prevede che l’assemblea straordinaria di Nexi e il relativo voto con il meccanismo del cosiddetto whitewash per l’approvazione della fusione sia convocata nel primo trimestre 2021 e la sottoscrizione dell’atto di fusione con Nets avvenga nel secondo trimestre 2021, a seguito del rilascio delle approvazioni regolamentari.
Il completamento dell’operazione con SIA è previsto nel terzo trimestre 2021. Il perfezionamento dell’operazione è condizionato al verificarsi delle condizioni stabilite nell’accordo, che includono, tra le altre cose, l’ottenimento dei necessari consensi e autorizzazioni regolamentari e il closing della vendita di Corporate Services a Mastercard da parte di Nets.
Profilo di Nets
Con sede in Danimarca, Nets è una delle più importanti PayTech pan-europee con una posizione di leadership nei paesi del Nord Europa, una delle regioni più avanzate al Mondo da un punto di vista digitale, così come in mercati sotto-penetrati con significative potenzialità di crescita (come la Germania, l’Austria, la Svizzera, la Polonia, ed il Sud-Est Europeo).
Con le sue due business units (Merchant Services and Issuer & eSecurity Services), Nets serve più di 740.000 merchant RGUs, più di 40 milioni di carte, più di 250 istituzioni finanziarie e gestisce più di 125 miliardi di pagamenti con carte all’anno nel segmento acquiring.
Inoltre, nell’arco degli ultimi tre anni, Nets ha sviluppato una forte offerta commerciale multi-regionale nel settore dell’e-commerce.
Nets è nata nel 2010 dalla fusione di tre compagnie dei pagamenti nei paesi del Nord Europa: PBS in Danimarca e BBS e Teller in Norvegia.
Con l’acquisizione della compagnia leader dei pagamenti digitali in Finlandia, Luottokunta, nel 2012, Nets è diventata un player leader dei pagamenti in tutti i mercati nordici.
Negli ultimi 3 anni, sotto il controllo di Hellman & Friedman, Nets ha intrapreso un significativo processo di trasformazione e investimenti, che hanno portato ad un’accelerazione della crescita del proprio core business, sia a livello organico sia attraverso M&A strategico.
Più recentemente, ha effettuato nel 2018 la combinazione con Concardis, che ha espanso la presenza geografica di Nets in mercati strutturalmente attraenti, come la Germania, l’Austria e la Svizzera, cosi come l’espansione nel mercato polacco ad alto potenziale di crescita attraverso l’acquisizione di Dotpay/eCard, P24 e PeP.
A seguito della vendita del Corporate Services a MasterCard per 2,85 miliardi, che ci si aspetta venga chiusa nel primo trimestre 2021, Nets si è rifocalizzata con successo sul proprio core business: Merchant Services (62% dei ricavi nel 2019), con una forte presenza e proposta commerciale nel segmento e-commerce, e Issuer & eSecurity Services (38% dei ricavi nel 2019), con punti di forza nell’issuing processing e nell’offerta di sistemi di pagamento digitali innovativi.
Tenendo conto della vendita della divisione di Corporate Services e delle recenti acquisizioni in Polonia, Nets ha generato 1,1 miliardi di ricavi e 387 milioni di Ebitda nel 2019 su base pro-forma, con una crescita organica underlying dei ricavi pari a circa 8% anno su anno nel 2019.
Performance solida e resiliente registrata anche nel 2020 nonostante Covid-19, con una crescita organica underlying dei ricavi pari a circa il 4% anno su anno nel terzo trimestre.
“Questo nuovo gruppo sarà esposto e nella posizione di catturare ulteriori opportunità di M&A in tre settori: portafogli merchant di terzi, asset di pagamento di istituti bancari, soluzioni tecnologiche e nuovi prodotti”. ha affermato Bertoluzzo nel corso della presentazione agli analisti.
