Il Cda di Enel ha dato il via libera per le procedure finalizzate alla cessione di un minimo del 40% e fino al 50% (l’intera partecipazione detenuta) di Open Fiber (OF) a Macquarie Infrastructure & Real Assets (MIRA), conferendo all’Ad Francesco Starace apposito mandato.
In base all’offerta finale pervenuta da MIRA, il corrispettivo per la cessione del 50% del capitale di OF risulta pari a 2,65 miliardi ed è inclusivo del trasferimento a MIRA del 100% della porzione Enel dello “shareholders’ loan” concesso ad OF, comprensivo degli interessi maturati, per un controvalore stimato di circa 270 milioni al 30 giugno 2021, data entro la quale si prevede che l’operazione possa essere finalizzata.
In caso di cessione del 40% di OF, il corrispettivo si attesta a 2,12 miliardi, la porzione Enel dello “shareholders’ loan” concesso ad OF oggetto di trasferimento a MIRA risulta pari all’80%, e il relativo controvalore al 30 giugno 2021 è stimato in circa 220 milioni.
Il corrispettivo sopra indicato non tiene conto degli effetti potenzialmente connessi ai meccanismi di earn-out di seguito descritti, in quanto non quantificabili allo stato attuale.
L’offerta finale pervenuta da MIRA prevede che qualora il closing dell’operazione sia successivo al 30 giugno 2021, il corrispettivo risulti incrementato ad un tasso del 9% annuo calcolato a decorrere dal 1° luglio 2021 e fino al closing stesso.
L’offerta prevede inoltre il riconoscimento di due diversi earn-out in favore di Enel.
Un earn-out è legato alla positiva conclusione, con sentenza definitiva, del contenzioso instaurato da OF nei confronti di TIM per condotta anticoncorrenziale posta in essere da quest’ultima. Tale “earn-out” assicura il riconoscimento ad Enel del 75% del risarcimento netto che dovesse essere conseguentemente incassato da OF e si prevede che sia riconosciuto ad Enel in funzione dei dividendi distribuiti da OF ai propri soci a qualsiasi titolo e sarà calcolato in proporzione alla quota ceduta da Enel a MIRA.
L’altro earn out, invece, è legato alla creazione di valore derivante dall’eventuale realizzazione della c.d. “rete unica” a banda larga tra OF e TIM. Esso prevede che, nel caso in cui si verifichi il trasferimento della partecipazione in OF detenuta da MIRA che determini un IRR superiore al 12,5%, venga riconosciuta ad Enel una quota pari al 20% del valore realizzato da MIRA eccedente tale soglia, fino a un massimo di 500 milioni in caso di cessione del 50% di OF e di 400 milioni in caso di cessione del 40%.
La stipula del contratto di compravendita è subordinata ad alcune condizioni, tra cui:
- autorizzazione a MIRA, rilasciata da OF, a condividere con un numero ristretto di potenziali co-investitori le informazioni acquisite nel corso della due diligence svolta, al fine di realizzare la sindacazione del corrispettivo;
- mancato esercizio del diritto di prelazione che lo statuto di OF riconosce in capo a CDP Equity (CDPE, socio al 50% di OF);
- in caso di cessione del 50%, la condivisione tra MIRA e CDPE della modifica di alcuni aspetti che regolano attualmente la governance di OF.
Il perfezionamento dell’operazione è a sua volta subordinato ad alcune condizioni, tra cui:
- ottenimento, da parte delle banche finanziatrici di OF, dei waiver necessari al trasferimento a MIRA della partecipazione detenuta da Enel;
- ottenimento delle autorizzazioni amministrative propedeutiche al trasferimento a MIRA della partecipazione detenuta da Enel (es. golden power presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri e autorizzazione dell’Antitrust comunitaria).
