Nexi annuncia l’avvio del collocamento di obbligazioni senior unsecured equity-linked con scadenza al 2028, per un importo nominale complessivo pari a 1 miliardo.
Nexi si riserva il diritto di modificare le condizioni e la tempistica del collocamento, rivolto a investitori qualificati, in qualsiasi momento.
Le obbligazioni saranno convertibili in azioni ordinarie, subordinatamente all’approvazione di una delibera di un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione da riservare esclusivamente al servizio della conversione delle suddette obbligazioni. Successivamente a tale approvazione, Nexi emetterà un’apposita nota per gli obbligazionisti.
Antecedentemente alla notifica della suddetta nota, gli obbligazionisti avranno il diritto di ricevere il rimborso anticipato delle obbligazioni durante il Settlement Period al Cash Alternative Amount.
Nel caso di mancata approvazione dell’aumento di capitale entro la Long-Stop Date, Nexi potrà rimborsare integralmente, e non parzialmente, le obbligazioni, ad un importo
pari al maggiore tra il 102% dell’importo nominale del prestito e il 102% del Fair
Bond Value delle obbligazioni.
La data entro cui potrà essere deliberato l’aumento di capitale è il 31 dicembre 2021, nel caso in cui la “Nets Merger Effective Date” cada entro il 31 ottobre 2021, oppure, in qualunque altro caso, il 28 febbraio 2022 (Long-Stop Date).
Le obbligazioni, salvo che non siano state precedentemente rimborsate, convertite o acquistate e cancellate in base alle condizioni del prestito, saranno rimborsate al loro valore nominale intorno alla scadenza del 24 febbraio 2028 (7 anni). Le obbligazioni non corrisponderanno interessi.
Il prezzo di conversione iniziale incorporerà un premio di conversione tra il 50% e il 55%
applicato al Reference Share Price.
A ciascun investitore sarà concessa la facoltà di richiedere il rimborso anticipato al valore
nominale delle obbligazioni, al verificarsi di un c.d. Change of Control o c.d. Free Float
Event.
Le obbligazioni saranno, al momento dell’emissione, unsecured e non assistite da alcuna garanzia reale e non garantite da alcuna società controllata ma potrebbero essere garantite in circostanze limitate definite dalle condizioni del prestito tra cui, inter alia, l’estensione alle Obbligazioni delle eventuali garanzie reali e/o personali fornite in relazione al prestito obbligazionario “€825,000,000 1.75% Senior Notes due 2024” emesso il 21 ottobre 2019, ove ancora in circolazione.
I proventi derivanti dal collocamento saranno utilizzati per finanziare parte dell’indebitamento di Nets in essere al momento della fusione comunicata al mercato il 15
novembre 2020 e/o per il perseguimento dell’attività caratteristica di Nexi.
Nexi, anche per conto delle società controllate, assumerà, in linea con la prassi di mercato per operazioni similari e per un periodo di 90 giorni dalla data di emissione, impegni di inalienabilità (lock-up) in relazione all’emissione di azioni ordinarie nonché di eventuali strumenti finanziari alle stesse collegate.
Nexi prevede di annunciare i termini finali delle obbligazioni nella giornata di domani una
volta completato il processo di bookbuilding mentre il regolamento delle obbligazioni
avverrà in data 24 febbraio 2021.
La Società presenterà richiesta di ammissione delle obbligazioni alla negoziazione sul
mercato Vienna MTF gestito dalla Borsa di Vienna entro 90 giorni dalla data di emissione.
