Nexi ha concluso con successo il collocamento da 1 miliardo di obbligazioni senior unsecured equity-linked con scadenza al 2028, che non corrisponderanno interessi.
L’operazione rappresenta il più grande collocamento equity-linked denominato in euro e
con il più alto premio di conversione sul mercato italiano dal 2015 ed il più grande mai
effettuato da parte di una digital payments company europea.
Questa emissione è la prima senza corresponsione di interessi per Nexi e permette di allungare la vita media del debito, di abbassarne il costo medio e rafforzare ulteriormente la posizione di liquidità, anche in vista delle prospettate operazioni di fusione con Nets e SIA per dar vita vita alla PayTech leader in Europa.
Il prezzo di conversione iniziale sarà di 24,5525 euro, incorporando un premio di conversione del 52,50% al di sopra del Reference Share Price di 16,10 euro, il quale è il
prezzo del collocamento delle azioni ordinarie nel Concurrent Equity Offering.
Le obbligazioni saranno convertibili in azioni ordinarie di Nexi, subordinatamente all’approvazione di una delibera di un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione da riservare esclusivamente al servizio della conversione. Successivamente a tale
approvazione, Nexi emetterà un’apposita nota per gli obbligazionisti.
Antecedentemente alla notifica della suddetta nota, gli obbligazionisti avranno il diritto di ricevere il rimborso anticipato delle obbligazioni durante il c.d. Settlement Period al c.d. Cash Alternative Amount.
Le obbligazioni, salvo che non siano state precedentemente rimborsate, convertite o acquistate e cancellate in base alle condizioni del prestito, saranno rimborsate al loro valore nominale intorno alla scadenza del 24 febbraio 2028 (7 anni).
Nexi avrà diritto di rimborsare in toto, ma non in parte, le obbligazioni al loro valore nominale a partire dal giorno che cade 5 anni e 15 giorni di negoziazione dopo la data di emissione, nel caso in cui il parity value sia per almeno 20 giorni di negoziazione su 30 giorni di negoziazione consecutivi superiore a 150.000 euro o in qualsiasi momento se l’85% o più delle obbligazioni emesse inizialmente sarà stato convertito, rimborsato o acquistato e cancellato.
A ciascun investitore sarà concessa la facoltà di richiedere il rimborso anticipato al valore
nominale delle obbligazioni, al verificarsi di un c.d. Change of Control o c.d. Free Float
Event (come definiti nelle condizioni del prestito).
Le obbligazioni saranno, al momento dell’emissione, unsecured e non assistite da alcuna
garanzia reale e non garantite da alcuna società controllata ma potrebbero essere
garantite in circostanze limitate definite dalle condizioni del prestito.
I Joint Bookrunners hanno effettuato, contestualmente al collocamento, il simultaneo
collocamento accelerato di azioni ordinarie (Concurrent Equity Offering) di Nexi, per conto dei sottoscrittori delle obbligazioni che intendano procedere con la vendita allo scoperto di tali azioni ordinarie con finalità di hedging relativamente al rischio di mercato derivante dall’investimento nelle obbligazioni, ad un prezzo di mercato di 16,10 euro determinato attraverso un Accelerated bookbuidling process. Nexi non riceverà proventi.
I proventi derivanti dal collocamento saranno utilizzati per finanziare parte dell’indebitamento di Nets in essere al momento della fusione comunicata al mercato il 15
novembre 2020 e/o per il perseguimento dell’attività caratteristica di Nexi. Verrà, inoltre, rimborsato un prestito ponte ottenuto dalle banche che hanno effettuato questo collocamento per rifinanziare Nets.
Nexi anche per conto delle società controllate, assumerà, in linea con la prassi di mercato per operazioni similari e per un periodo di 90 giorni dalla data di emissione, impegni di inalienabilità (lock-up) in relazione all’emissione di azioni ordinarie nonché di eventuali strumenti finanziari alle stesse collegate, salve alcune eccezioni.
Il regolamento delle obbligazioni avverrà in data 24 febbraio 2021 (data di emissione), con
la società che presenterà richiesta di ammissione alla negoziazione sul mercato Vienna MTF gestito dalla Borsa di Vienna entro 90 giorni dalla data di emissione.
