Banca Farmafactoring ha perfezionato il closing dell’acquisizione e successiva fusione per incorporazione di Depobank. Nasce, quindi, il più grande operatore di finanza specializzata in Italia, con un focus specifico nell’ambito dei securities services, payments, dei servizi di factoring e di gestione dei crediti commerciali verso la Pubblica Amministrazione.
BFF consoliderà Depobank al 100% in conseguenza:
- del perfezionamento dell’acquisto del 76% circa del capitale socialedi Depobank dagli attuali soci della stessa, ivi incluso il socio di riferimento Equinova UK HoldCo;
- della stipula del relativo atto di fusione con Depobank, mediante il quale, con efficacia a partire dal prossimo 5 marzo, sarà perfezionatala fusione per incorporazione di Depobank in BFF (con conseguente concambio in azioni BFF del rimanente 24% circa del capitale sociale di Depobank,e connesso aumento del capitale sociale di BFF). A esito di tale aumento di capitale, Equinova deterrà il 7,6% del capitale sociale della nuova “entità combinata”.
Con questa operazione, BFF rafforza il proprio posizionamento strategico, ampliando sia i segmenti di business in nicchie di mercato dove Depobank è leader, sia la base di funding e di capitale al servizio della propria clientela tradizionale.
Depobank entra a far parte di un gruppo internazionale, quotato, solido, profittevole, con elevati standard di executioned efficienza operativa.
Per garantire piena continuità ed efficienza, le attività di business di Depobank confluiranno in una divisione autonoma all’interno di BFF.
Il gruppo conta oltre 850 dipendenti, ed è attivo in Italia, Spagna, Portogallo, Polonia, Slovacchia, Repubblica Ceca, Grecia, Croazia e Francia.
- l’acquisizione di BFF di 10.785.337 azioni di Depobank, di titolarità di Equinova e degli attuali soci di minoranza di Depobank, pari a circa il 76% del capitale a fronte di un ammontare corrisposto per cassa );
- la fusione per incorporazione di Depobank in BFF, con efficacia a partire dal 5 marzo 2021.
A fronte dell’acquisizione, BFF ha corrisposto ai soci di Depobank 217,6 milioni in relazione al corrispettivo per cassa (comprensivo sia del capitale in eccesso di Depobank rispetto al 15% del coefficiente CET1 ad oggi sia dell’utile netto di periodo), con impatto atteso accrescitivo sul CET1 e Tier 1 Capital del gruppo BFF. Il corrispettivo per cassa sarà soggetto a un meccanismo di revisione e aggiustamento prezzo, sulla base delle previsioni dello SPMA.
Inoltre, lo SPMA prevede eventuali futuri pagamenti a titolo di earn-out da parte di BFF, legati a:
- componenti positive di reddito straordinarie, derivanti dal rilascio di specifici accantonamenti già contabilizzati in bilancio (per un ammontare massimo di 11 milioni);
- risparmi effettivamente realizzati, a seguito della rinegoziazione di certi contratti IT, per un ammontare massimo di 10 milioni. Ad oggi, il pagamento dell’earn-out IT è certo, e il relativo esborso è previsto nel corso dei prossimi 10 anni, quando i risparmi saranno effettivamente realizzati.
Infine, all’efficacia della fusione, BFF provvederà all’emissione di 14.043.704 nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, assegnate a Equinova sulla base del rapporto di concambio pari a 4,2233377 azioni BFF per ogni azione Depobank, per un totale di 76 milioni.
L’operazione rappresenta un multiplo P/Er ettificato52020 pre-sinergie pari a 4,0x, e un multiplo P/TBV 2020 di 0,6x escludendo il capitale in eccesso di Depobank, ossia pari rispettivamente a 15,5x e 0,9x includendo l’eccesso di capitale.
I costi di transazione e di integrazione, stimati in circa 25 milioni ante imposte, sono già stati spesati da BFF per 9,9 milioni al 31 dicembre 2020.
Meccanismo di Risk Sharing
Come previsto dallo SPMA, il portafoglio dei titoli di Stato italiani detenuto da Depobank e classificati come Held-to-Collect (portafoglio HTC) è stato consolidato da BFF al fair market value ad oggi.
Dal momento che il fair market value del portafoglio HTC è superiore al valore contabile di iscrizione nel bilancio di Depobank, il meccanismo di Risk Sharing con Equinova sul potenziale assorbimento di capitale in relazione al portafoglio HTC non si è attivato.
Fusione e cambio di denominazione sociale
La fusione diverrà efficace il 5 marzo 2021, e in tale data avverrà l’emissione delle azioni di compendio, aventi godimento regolare, liberamente trasferibili, fungibili con le azioni BFF già quotate
Con effetto dalla data di efficacia della fusione, la denominazione sociale di BFF sarà modificata in “BFF Bank”, mentre la denominazione del relativo gruppo bancario rimane “BFF Banking Group”. L’atto di fusione è stato iscritto presso il competente Registro delle Imprese.
Azionariato post fusione
A seguito dell’emissione delle azioni di compendio, Equinova sarà l’unico nuovo azionista di BFF Bank e deterrà una quota corrispondente al 7,6% del capitale sociale, con il management di BFF al 5,7% e un flottante (incluse le azioni proprie) all’86,7 per cento.
Ai sensi di quanto previsto dallo SPMA, e a seguito dell’uscita di BFF Luxembourg dal capitale di BFF, le azioni di compendio non saranno soggette a lock-up.
Governance
In merito alla governance dell’entità combinata, nella lista di candidati presentata dall’attuale cda uscente di BFF è presente un amministratore indipendente indicato da Equinova, Amélie Scaramozzino.
Depobank
Depobank è la banca indipendente leader in Italia nei business dei securities services e dei servizi di pagamento bancari, e serve più di 400 clienti tra fondi di investimento, banche, istituti di pagamento e di monetica, large corporates e Pubbliche Amministrazioni.
Con sede a Milano, Depobank impiega 365 persone e opera attraverso tre business units:
- Securities Services (circa 43 milioni di ricavi). Comprende servizi di banca depositaria, con circa 76 miliardi di masse gestite; custodia e amministrazione di circa 145 miliardi di valori mobiliari di fondi, Sgr, Sim e banche; fund administration/accounting su circa 48 miliardi di masse; transfer agent, con oltre 2,1 milioni di sottoscrittori.
- Servizi di pagamento bancari (circa 46 milioni di ricavi). Comprende attività relative a servizi di banca tramite (pagamenti e incassi SEPA e domestici, e settlements delle carte di pagamento nazionali e internazionali), con oltre 470 milioni di pagamenti tramitati; pagamenti e incassi da clientela, sia corporate che amministrazioni pubbliche, con oltre 56 milioni di operazioni l’anno; assegni ed effetti, con oltre 35 milioni di operazioni l’anno.
Il business è condotto in partnership commerciale col gruppo Nexi; BFF già nel 2020 ha siglato con Nexi un accordo vincolante che prevede l’estensione di tale partnership relativamente ai servizi a supporto delle attività di regolamento dell’attività di acquiring ed emissione di carte di credito, e alla fornitura dei servizi ICT da parte di Nexi.
- Tesoreria (circa 40 milioni di ricavi). Svolge una funzione di supporto alle due core business units, con l’obiettivo di ottimizzare l’impiego della liquidità prodotta (circa 9 miliardi di depositi da clientela).
Nel 2020 l’utile netto rettificato di Depobank, calcolato escludendo i costi sostenuti per cessare o vendere le attività non core, ammonta a 19 milioni.
Il totale attivo si attesta a 10,7 miliardi (di cui 3,3 miliardi di titoli di Stato italiani classificati come Held-to-Collect e 4,9 miliardi di cassa depositata presso la BCE).
Dal lato del passivo, Depobank ha depositi verso la clientela pari a 9 miliardi, che includono principalmente 6,9 miliardi di conti correnti passivi legati a fondi di investimento per i quali è svolto il servizio di banca depositaria.
Al 31 dicembre 2020 il patrimonio netto tangibile è pari a 334 milioni, e il coefficiente Common Equity Tier1 pari al 41,6 per cento.
