Banco Bpm e Cattolica Assicurazioni hanno raggiunto un accordo con il quale vengono superate le rispettive divergenze e sono definiti i termini e le modalità di adeguamento e di prosecuzione della partnership nel settore della bancassurance e dei relativi diritti di exit così coniugando i rispettivi interessi e tenendo conto del mutato contesto economico.
L’accordo raggiunto tra Banco Bpm e Cattolica prevede, a fronte della rinuncia di Banco Bpm alla call già esercitata, il riconoscimento alla stessa banca di un diritto di uscita anticipata dalla partnership, la cui durata originaria era fissata fino al 2033, esercitabile nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2023 e il 30 giugno 2023, eventualmente posticipabile dalla banca di sei mesi in sei mesi per tre volte sino al 31 dicembre 2024.
In particolare, le parti hanno convenuto a favore di Banco Bpm un’opzione non condizionata di acquisto del 65% detenuto dalla compagnia nel capitale delle jv Vera Vita e Vera Assicurazioni; il prezzo di esercizio dell’opzione di acquisto è stato fissato ai c.d. “own funds”, escluse le passività subordinate e includendo gli eventuali utili fino alla data di trasferimento delle partecipazioni, da calcolarsi al semestre antecedente l’esercizio dell’opzione.
A tale valore saranno aggiunte:
- una componente fissa di 60 milioni, di cui 26 milioni a fronte della rinuncia da parte di
Cattolica ad estendere l’accordo distributivo alle filiali attualmente servite da altro partner assicurativo; - una componente eventuale di 50 milioni da corrispondersi in via differita, esclusivamente nel caso in cui per un periodo di 4 anni non si verifichino eventi che abbiano effetto sul controllo di Cattolica da parte dell’attuale primo azionista o di altri soggetti anche in
concerto tra loro.
L’accordo prevede meccanismi di protezione di entrambe le parti legati al prezzo di esercizio della call (c.d. cap e floor sul valore degli own funds come calcolati alla data di
riferimento) e aggiustamenti del prezzo derivanti da a eventuali utili non distribuiti, distribuzioni di riserve/dividendi straordinari ovvero da eventuali aumenti di capitale o versamenti in conto capitale delle joint venture.
Qualora Banco Bpm decida di non esercitare l’opzione di acquisto entro il suddetto termine, la banca corrisponderà a Cattolica i medesimi 26 milioni a fronte della rinuncia da parte di
Cattolica ad estendere l’accordo distributivo alle filiali attualmente servite da altro partner
assicurativo e la partnership tra Banco Bpm e Cattolica proseguirà sino al 31 dicembre 2030 (salvi successivi rinnovi annuali), allo scadere dei quali Banco Bpm potrà nuovamente esercitare l’opzione di acquisto del 65% del capitale delle joint venture ovvero, in caso di mancato esercizio da parte della banca di detta opzione, Cattolica potrà esercitare un’opzione di vendita delle suddette quote.
In tale ipotesi, il prezzo di esercizio delle opzioni di acquisto e vendita resterà ancorato agli
own funds (come sopra definiti) alla data del 31 dicembre 2030 senza componenti aggiuntive e senza l’applicazione di meccanismi di protezione.
L’accordo tra Banco Bpm e Cattolica prevede anche una revisione dei target di produzione a cui sono correlati penali di under-performance e premi di over-performance a carico/favore di Banco Bpm, quale distributore.
Sono riconosciuti a Cattolica adeguamenti nei contratti di servicing alle società partecipate e maggiori presidi sul mix di prodotti. Le intese raggiunte dalle parti nell’accordo comporteranno nelle prossime settimane una revisione dei vari contratti attualmente vigenti che disciplinano la partnership.
