Castor ha deciso di promuovere un’offerta pubblica di acquisto volontaria avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Cerved Group.
Castor riconoscerà un corrispettivo pari a 9,50 euro per ciascuna azione portata in adesione all’offerta. Il corrispettivo incorpora un premio pari al 34,9% rispetto al prezzo ufficiale alla data del 5 marzo e un premio pari al 43% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati nei dodici mesi precedenti.
Il controvalore massimo complessivo dell’offerta, nel caso in cui fossero portate in adesione tutte le 195.274.979 azioni oggetto dell’Opa, incluse le azioni proprie, e calcolato sulla base del corrispettivo, sarebbe pari a 1,85 miliardi.
Il capitale sociale di Castor (società di diritto italiano) è completamente detenuto dalla società irlandese Castor Bidco Holdings Limited (Bidco Parent), a sua volta interamente controllata dalla irlandese Fermion, partecipata per l’85,75% dal fondo Ion Capital Partners Limited, anch’esso irlandese, per il 10% da Gic Private Limited, fondo di investimento sovrano fondato dal governo di Singapore nel 1981 e per il 4,25% da alcuni investitori istituzionali. A sua volta, il fondo ION Capital è interamente e indirettamente detenuto da Andrea Pignataro.
BidCo Parent, FermION, Ion Capital, AP (nonché tutti gli altri soggetti che compongono la catena partecipativa di Castor) si considerano persone che agiscono di concerto con Castor in relazione all’offerta.
Anche Fsi Sgr si considera persona che agisce di concerto con Castor in quanto parte di un term sheet sottoscritto il 7 marzo con FermION, avente ad oggetto l’impegno di Fsi a sottoscrivere, a fronte del versamento di un importo pari a 150 milioni, uno strumento finanziario emesso da Bidco Parent, riscattabile o convertibile in azioni di categoria speciale di Bidco Parent che sarà emesso entro la data di pagamento, nonché taluni principi guida relativi, tra l’altro, alla governance di Bidco Parent.
Castor dichiara di essere in condizione di poter far fronte pienamente al pagamento del corrispettivo, fino all’esborso massimo.
Castor intende far fronte alla copertura finanziaria dell’esborso massimo mediante l’utilizzo di fondi propri, facendo ricorso ai proventi rinvenienti dagli apporti a titolo di capitale e/o finanziamenti soci, che saranno messi a disposizione da FermION e Fsi ai sensi di equity committment letters sottoscritte tra Castor, FermION e Fsi.
Qualora ad esito dell’offerta siano raggiunte le necessarie soglie di partecipazione azionaria, Castor intende procedere alla revoca delle azioni Cerved dalla quotazione sull’Mta.
Qualora il delisting non fosse raggiunto al termine dell’offerta e Castor rinunciasse alla condizione soglia, quest’ultimo si riserva di conseguire l’obiettivo del delisting mediante la fusione di Cerved nello stessoo in altra società non quotata facente parte del gruppo riconducibile ad AP (gruppo ION).
A seguito del perfezionamento dell’offerta, Castor si propone di sostenere l’attuale piano industriale di Cerved. Al riguardo, il gruppo ION è pronto a contribuire alla crescita di Cerved facendo leva sull’esperienza che vanta nei settori dei software, dell’analisi di dati e allo scopo di raggiungere taluni degli obiettivi di crescita previsti dalla strategia di Cerved.
A questo scopo, Castor non esclude la possibilità di valutare in futuro la realizzazione di operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria e di business che si ritenessero opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell’offerta, nonché con gli obiettivi di crescita e sviluppo di Cerved
Oltre alla necessaria autorizzazione da parte della Consob e dell’Antitrust, sarà necessario che Castor venga a detenere, all’esito dell’offerta, una partecipazione diretta e/o indiretta superiore al 90% del capitale sociale.
Inoltre, ove necessario, è necessario che la Presidenza del Consiglio dei Ministri abbia autorizzato, senza rilievi e/o l’apposizione di condizioni e/o raccomandazioni, l’operazione proposta da Castor, ai sensi e per gli effetti relativi alla “Condizione Golden Power”.
Castor presenterà alla Consob il documento d’offerta entro il termine di 20 giorni di calendario dalla data della comunicazione, ed entro il medesimo termine presenterà alle autorità competenti le comunicazioni e le istanze volte a ottenere le autorizzazioni.
Il periodo di adesione all’offerta avrà una durata compresa tra un minimo di quindici e un massimo di quaranta giorni di Borsa aperta, salvo proroga, e avrà inizio a seguito dell’approvazione del documento di offerta da parte della Consob e della sua pubblicazione.
