L’azionista di controllo B Fin ha sottoscritto con CogenInfra un accordo vincolante per la vendita dell’intera partecipazione detenuta in Elettra Investimenti (3.146.683 azioni ordinarie e 2.618.434 warrant) al prezzo di 9,75 euro per azione ordinaria e di 0,75 euro per ciascun warrant, oltre ad un earn out massimo pari a 0,85 euro per azione ordinaria e a 0,85 euro per ciascun warrant.
La quantificazione puntuale dell’earn out è condizionata al raggiungimento di determinati risultati in termini di EBITDA consolidato del gruppo Elettra negli esercizi 2021 e 2022.
All’esito dell’esecuzione l’acquirente promuoverà un’Offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria tramite una NewCo, al prezzo di 10,60 euro per azione ordinaria e di 1,60 euro per ciascun warrant, con l’obbiettivo di ottenere il delisting di Elettra Investimenti.
Il corrispettivo complessivo massimo dell’Offerta sarà inferiore ad 8 milioni e, pertanto, l’Offerta non sarà regolamentata.
B Fin reinvestirà nella NewCo (Orizzonte Uno controllata al 100% da CogenInfra) con una partecipazione del 10%.
L’accordo prevede altresì che Elettra dia ai portatori di warrant Elettra attualmente in circolazione la facoltà di esercitare il proprio diritto di sottoscrivere le corrispondenti azioni di compendio entro un termine previsto di 5 giorni lavorativi decorrenti dal primo giorno del periodo di adesione all’Offerta.
Nell’ambito dell’accordo di investimento sono inoltre disciplinati alcuni aspetti di corporate governance della NewCo e di Elettra e le modalità di eventuale uscita di B Fin dalla NewCo. In particolare:
- Fabio Massimo Bombacci – attuale Ad e Presidente di Elettra – continuerà a rivestire la carica di amministratore di Elettra almeno fino alla prima tra la scadenza del quinto anno dalla Data di Sottoscrizione e la data in cui B Fin cessi di detenere una partecipazione nella NewCo, con alcune previsioni, in particolare, in termini di remunerazione;
- concessione da parte di B Fin a CogenInfra, di un diritto di opzione di acquisto dell’intera partecipazione di B Fin nella NewCo e una speculare opzione di vendita da parte di CogenInfra a B Fin, da esercitarsi tra il 1° maggio 2023 e il 31 luglio 2023.
CogenInfra opera n settore del teleriscaldamento urbano e tra i maggiori player nazionali per risparmio di CO₂ e capacità di generazione di calore green. Possiede e gestisce sei teleriscaldamenti dislocati tra Piemonte, Lombardia e Liguria.
L’operazione di investimento è finalizzata a creare un operatore industriale di primo piano nel settore del teleriscaldamento, della cogenerazione e dell’efficienza energetica capace di affrontare le sfide della transizione ecologica.
