Generali – Esborso massimo di 1.176 mln in caso di successo Opa su Cattolica, obiettivo delisting

Generali ha assunto la decisione di promuovere un’offerta pubblica di acquisto (Opa) volontaria totalitaria avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Cattolica, a fronte di un corrispettivo unitario pari a 6,75 euro per azione.

In particolare, l’offerta ha ad oggetto 174.293.926 azioni ordinarie, ossia la totalità delle azioni emesse da Cattolica, ivi incluse le azioni proprie detenute, dedotte le 54.054.054 azioni di titolarità di Generali.

Suddetto corrispettivo incorpora un premio pari al:

• +15,3% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni di Cattolica rilevato alla chiusura del 28 maggio 2021 (ossia il giorno di borsa aperta precedente la comunicazione dell’offerta al mercato);
• +40,5% rispetto alla media aritmetica, ponderata per i volumi scambiati, dei prezzi ufficiali per azione di Cattolica degli ultimi 6 mesi precedenti al 28 maggio 2021.

In caso di integrale adesione all’offerta, Generali sosterrà un esborso massimo complessivo per il pagamento del corrispettivo pari a 1.176 milioni, mediante l’utilizzo di risorse finanziarie proprie, senza far ricorso alla concessione di finanziamenti da parte di soggetti terzi.

Motivazioni dell’offerta

L’offerta è promossa con l’obiettivo di consolidare la propria posizione nel mercato assicurativo italiano, in coerenza con le linee guida del piano strategico di Generali 2021 – “Leveraging strengths to accelerate growth”: l’acquisizione permetterebbe a Generali di diventare il primo gruppo nel mercato danni e di rafforzare la propria presenza nel mercato vita.

Il settore assicurativo, italiano ed europeo, si trova oggi ad affrontare importanti cambiamenti che vedranno l’innovazione tecnologica di prodotto e processo come i principali driver per la creazione di valore.

In tale contesto di riferimento, gli operatori di grande dimensione come Generali ricopriranno un ruolo sempre più rilevante e con conseguenti benefici diretti sulla clientela in termini di prodotti e servizi, grazie anche alla capacità di sostenere importanti investimenti in digitalizzazione e nuove tecnologie.

La partnership strategica avviata con Cattolica il 24 giugno 2020 ha messo in luce la complementarietà del modello di business di Cattolica con quello di Generali, in particolare l’ampia base di clientela focalizzata su segmenti specifici (agricolo, imprenditoriale e professionale, mondo religioso, associativo, cooperativo e piccole e medie imprese), la rete agenziale estesa e stabile, il forte orientamento a sostenere l’economia locale e un sistema di valori simili.

In questa logica, l’offerta permetterà di valorizzare ulteriormente le caratteristiche distintive di Cattolica, anche grazie al contributo tecnologico e dimensionale di Generali, permettendo la realizzazione di importanti economie di scala e sinergie industriali, con una particolare attenzione al mantenimento di alcuni elementi essenziali di Cattolica quali:

• la tutela dell’identità e del legame storico di Cattolica con il proprio territorio di origine;
• il mantenimento del brand Cattolica;
• la valorizzazione di esperienze e asset con riferimento al settore agricolo-assicurativo, al terzo settore (associativo ed enti religiosi) e alla bancassurance in una logica di sviluppo e valorizzazione dell’attività.

L’offerta permetterà il conseguimento di benefici significativi per tutti gli stakeholders di Cattolica; in particolare:

• azionisti: riconoscimento di un corrispettivo attraente per gli azionisti di Cattolica con un premio importante rispetto ai prezzi di Borsa;
• clienti: miglioramento e ampliamento della gamma di prodotti attraverso il rafforzamento delle soluzioni tecnologiche e digitali con l’opportunità di sfruttare un ecosistema di servizi connessi grazie alla maggiore capacità di investimento verso l’innovazione;
• agenti: partecipazione all’accelerazione della digitalizzazione nelle relazioni con la clientela, sfruttando competenze e strumenti innovativi e l’allargamento dei segmenti di clientela grazie a un’offerta prodotti e servizi più completa;
• dipendenti: impegno verso la crescita professionale, le competenze sia tecniche che digitali, la capacità di attrarre e trattenere i migliori talenti dal mercato, anche grazie alla possibilità di poter offrire maggiori opportunità di sviluppo nazionale e internazionale;
• comunità e ambiente: rafforzamento della capacità di integrazione e supporto alle comunità e al territorio, facendo leva e promuovendo le eccellenze locali, oltre all’impegno a supportare una crescita economica sostenibile con maggiori investimenti “ESG” e la circular/green economy.

Si prevede che, a regime, l’operazione porti ad un aumento dell’incidenza degli utili derivanti dal business danni, coerentemente con le preferenze strategiche in termini di allocazione di risorse per la crescita inorganica.

Aspetti industriali e strategici

Generali rappresenta ad oggi uno dei maggiori player globali del settore assicurativo e dell’asset management: al 31 dicembre 2020 è presente in 50 Paesi, con 65,9 milioni di clienti, 72,6 mila dipendenti, 165 mila agenti, 70,7 miliardi di raccolta premi e circa 664 miliardi di attivi gestiti.

Cattolica risulta ad oggi un importante gruppo assicurativo italiano con 3,4 milioni di clienti, circa 1.800 dipendenti, circa 1.850 agenti e accordi di bancassicurazione con più di 5.500 sportelli bancari, 4.683 milioni di raccolta premi e circa 24 miliardi di attivi gestiti al 31 dicembre 2020.

All’ampia gamma di servizi assicurativi e finanziari studiati per i rami danni e vita si affiancano linee di business e aree di operatività specifiche in cui Cattolica esprime la propria posizione e dove, per prima, ha proposto soluzioni assicurative innovative che includono l’agricoltura, il terzo settore e gli enti religiosi, l’assistenza e i rischi speciali.

I due gruppi godono già oggi di un’ampia collaborazione avviata il 24 giugno 2020 con la
partnership strategica declinata in quattro iniziative industriali – asset management, internet of things, business salute e riassicurazione – che rappresentano importanti opportunità di crescita profittevole sui servizi ai clienti del segmento danni e nel comparto asset management, facendo leva sulle competenze e capacità di Generali nella gestione degli investimenti, nell’innovazione digitale e nei servizi salute, consentendo a Cattolica di
ampliare e migliorare l’offerta alla propria clientela con nuovi e innovativi servizi accessori.

La partnership strategica ha previsto anche l’ingresso di Generali nell’azionariato di Cattolica e oggi risulta il primo azionista con una partecipazione rilevante (24,4% del capitale).

L’acquisizione di Cattolica e il suo ingresso nel gruppo Generali consentirà il suo rafforzamento e le permetterà di beneficiare della solidità finanziaria e del supporto, della competenza, della tecnologia e della gamma di prodotti di un importante gruppo assicurativo europeo, con impatti positivi significativi sulla situazione economica dei territori interessati e nell’interesse di tutti gli stakeholder.

Con il perfezionamento dell’offerta, Generali ambisce a consolidare la propria posizione in Italia, diventando il primo operatore nel mercato danni e rafforzando il proprio posizionamento nel mercato vita.

Il profilo di Cattolica risulta pienamente coerente con le linee guida del piano strategico di Generali 2021 – “Leveraging strengths to accelerate growth” che prevede, tra gli altri, la crescita nel business danni attraverso una proposizione di servizi assicurativi innovativi a valore aggiunto, l’ampliamento dell’offerta per il segmento piccole e medie imprese e lo sviluppo ulteriore del canale agenziale in mercati assicurativi profittevoli come l’Italia.

L’acquisizione permetterà, inoltre, di raggiungere i seguenti obiettivi industriali e finanziari:

• un rafforzamento del posizionamento competitivo nel settore assicurativo italiano, in particolare nell’ambito danni, e, segnatamente, nei sotto-segmenti property, salute e in altri comparti, facendo leva su asset e competenza di Cattolica in ambito agricolo e nel terzo settore (associativo/cooperativo), anche grazie al raggiungimento di una maggiore capillarità nelle aree del Nord e del Centro-Italia e su segmenti di clientela attualmente meno presidiati;
• un incremento della scala dimensionale di Generali in Europa e un’accelerazione della diversificazione del business mix a favore del segmento danni;
• la valorizzazione del marchio Cattolica e della rete agenziale;
• la capacità di offrire prodotti innovativi con elevata qualità del servizio attraverso la combinazione delle competenze e delle eccellenze di Generali e di Cattolica che potrà beneficiare dell’appartenenza al gruppo Generali;
• un’ulteriore potenzialità di up selling e cross selling sui clienti Cattolica anche alla luce della completa gamma di prodotti e servizi offerti da Generali;
• una crescita redditizia inorganica nei segmenti property e salute grazie alle competenze distintive di Cattolica principalmente in ambito agricolo e nel terzo settore;
• il conseguimento di sinergie operative di costo e di sinergie incrementali da eccellenza tecnica e ricavo (stimate, a regime, superiori a 80 milioni ante imposte per anno), derivanti da economie di scala, dalla capacità di Generali di efficientare i processi, dall’estensione della capacità produttiva di Generali, nonché dalla capacità di ottimizzare, tra l’altro, la politica di sottoscrizione del rischio. I relativi costi di integrazione sono stimati complessivamente in circa 150-200 milioni ante imposte, da sostenersi nel corso dei prossimi quattro anni;
• la valorizzazione del personale di Cattolica, grazie all’ingresso in un gruppo leader nel settore e top employer e all’importante capacità di attrarre nuovi talenti, favorendo in tal modo sia la crescita del business, sia il ricambio generazionale senza impatti sociali;
• la valorizzazione delle competenze del business di Cattolica, nell’interesse di tutti gli stakeholders, grazie alla messa a fattor comune del know-how da Generali, che vanta una posizione di eccellenza anche nell’ambito dell’innovazione e della sostenibilità – e degli investimenti che ha sostenuto, come già avviene nell’ambito della partnership strategica già implementata;
• un rischio contenuto di esecuzione dell’integrazione, grazie alla partnership strategica già in corso con Cattolica e al comprovato track record dell’Offerente nella gestione delle integrazioni.

Cattolica stima di generare una significativa creazione di valore nel medio e nel lungo periodo, tenendo conto delle sinergie conseguibili attraverso l’operazione.

A seguito del completamento dell’offerta, l’impatto sul Regulatory Solvency ratio del gruppo Generali è stimato pari a circa -7,8 punti percentuali.

Autorizzazioni Preventive

Generali, entro la data di presentazione a Consob del documento di offerta, presenterà alle autorità competenti le seguenti istanze per l’ottenimento delle autorizzazioni richieste dalla normativa applicabile in relazione all’offerta:

• l’istanza all’IVASS per l’ottenimento dell’autorizzazione preventiva all’acquisizione di una
  partecipazione di controllo in Cattolica;
• tutte le eventuali ulteriori istanze per l’ottenimento delle autorizzazioni e/o nulla osta e/o approvazioni comunque denominate necessarie per lo svolgimento dell’offerta, ivi comprese quelle richieste presso le autorità straniere competenti.

L’approvazione del documento di offerta da parte di Consob interverrà solo dopo l’ottenimento di ciascuna delle autorizzazioni preventive.

Inoltre, Generali effettuerà, entro la data di presentazione a Consob del documento di offerta, la comunicazione dell’operazione in oggetto dell’offerta alla Commissione Europea e le ulteriori istanze di autorizzazione alle autorità antitrust di Serbia, Montenegro e Nord Macedonia.

Condizioni di efficacia dell’offerta

Ferme restando la (e in aggiunta alla) necessaria approvazione del documento di offerta da parte della Consob al termine della relativa istruttoria, l’offerta è subordinata al verificarsi di ciascuna delle seguenti condizioni di efficacia:

• entro il secondo giorno di Borsa aperta antecedente la data di pagamento del corrispettivo, le competenti Autorità antitrust approvino incondizionatamente l’operazione di acquisizione proposta da Generali;
• Generali venga a detenere, all’esito dell’Offerta una partecipazione pari ad almeno il 66,67% del capitale sociale con diritto di voto di Cattolica; tuttavia si riserva di rinunciare parzialmente alla presente condizione di efficacia, purché la partecipazione che venga a detenere all’esito dell’offerta sia comunque almeno pari al 50% del capitale sociale con diritto di voto più 1 azione di Cattolica (soglia, quest’ultima, non rinunciabile);
• tra la data del presente comunicato e la data di pagamento del corrispettivo, gli organi sociali di Cattolica (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata) non eseguano né si impegnino a eseguire (anche con accordi condizionati e/o partnership con terzi) atti od operazioni da cui possa derivare una significativa variazione, anche prospettica, del capitale, del patrimonio, della situazione economica e finanziaria e/o dell’attività (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata) o che siano comunque incoerenti con l’offerta e le motivazioni industriali e commerciali sottostanti, salvo che ciò sia dovuto in ottemperanza a obblighi di legge e/o a seguito di richiesta delle autorità di vigilanza con la sola eccezione delle richieste dell’IVASS aventi ad oggetto quanto previsto al successivo punto;
• tra la data del presente comunicato e la data di pagamento del corrispettivo, Cattolica non dia esecuzione alla seconda tranche dell’aumento di capitale per complessivi 200 milioni deliberato dal cda in data 4 agosto e 11 febbraio scorsi., in esecuzione della
  delega attribuita dall’assemblea straordinaria del 27 giugno 2020;
• nel caso in cui il comunicato dell’emittente predisposto esprima un giudizio positivo sull’offerta e sulla congruità del corrispettivo, tutte le azioni proprie detenute da Cattolica (ad eccezione delle azioni assegnate in esecuzione dei piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall’assemblea) vengano portate in adesione all’offerta;
• la circostanza che, tra la data del presente comunicato e la data di pagamento del corrispettivo, non si siano verificati fatti, eventi o circostanze che impediscano a Generali di dare corso all’offerta in conformità alle autorizzazioni preventive;
• in ogni caso, tra la data del presente comunicato e la data di pagamento del corrispettivo, Cattolica e/o le sue società direttamente o indirettamente controllate e/o società collegate non deliberino e comunque non compiano, né si impegnino a compiere, atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’offerta;
• entro la data di pagamento del Corrispettivo, a livello nazionale e/o internazionale, non si siano verificati circostanze o eventi straordinari che comportino o possano comportare significativi mutamenti negativi nella situazione socio-politica, sanitaria, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato e che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull’offerta e/o sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale di Cattolica (e/o delle sue società controllate e/o collegate), rispetto a quanto risultante alla data della relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2020 e non siano emersi fatti o situazioni non noti al mercato alla data del presente comunicato, che abbiano l’effetto di modificare in modo pregiudizievole l’attività di Cattolica e/o la sua situazione, finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale (e/o delle sue società controllate e/o collegate).

Generali presenterà alla Consob il documento di offerta entro il termine di 20 giorni di calendario da oggi.

Entro il medesimo termine, Generali presenterà alle autorità competenti le comunicazioni, istanze e domande volte ad ottenere le autorizzazioni preventive, la comunicazione preventiva alla Commissione Europea e le ulteriori istanze preventive di autorizzazione alle autorità antitrust di Serbia, Montenegro e Nord Macedonia.

Come sopra precisato, l’obiettivo dell’offerta è acquisire l’intero capitale di Cattolica (o almeno una partecipazione pari al 66,67% del capitale sociale con diritto di voto, o, comunque, in ogni caso almeno pari al 50% più 1 azione del capitale sociale con diritto di
voto) e conseguire la revoca delle relative azioni dalla quotazione sul Mercato Telematico
Azionario.

Si ritiene, infatti, che la revoca dalla quotazione delle azioni di Cattolica favorisca gli obiettivi di integrazione, di creazione di sinergie e di crescita del gruppo Generali e del gruppo cattolica menzionati in precedenza.

Conseguentemente, nel caso in cui, all’esito dell’offerta, Generali venisse a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale di Cattolica, dichiara sin d’ora che non ricostituirà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni.