Il cda di Banco di Desio ha deliberato di sottoporre all’assemblea la proposta di conversione obbligatoria delle azioni risparmio in azioni ordinarie, conseguendo una semplificazione della struttura del capitale e della governance della società.
La proposta di Conversione prevede un rapporto di conversione pari a:
- 0,88 azioni ordinarie per ciascuna azione di risparmio in ipotesi di preventiva distribuzione dei dividendi 2019 (per la parte non distribuita) e dei dividendi 2020 (cd. “ex dividend”);
- 0,90 azioni ordinarie per ciascuna azione di risparmio in ipotesi di mancata preventiva distribuzione dei dividendi 2019 (per la parte non distribuita) e dei dividendi 2020 (cd. “cum dividend”).
Il cda ha, quindi, deliberato di convocare l’assemblea straordinaria per il 4 ottobre 2021, in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 5 ottobre 2021, in seconda convocazione, per l’approvazione della proposta di conversione obbligatoria.
L’assemblea speciale degli azionisti di risparmio chiamata a deliberare in merito alla conversione è stata convocata per i medesimi giorni.
In termini patrimoniali, dalla conversione si stima di conseguire complessivamente, in ipotesi di conversione integrale, un effetto positivo marginale sui coefficienti Fully Loaded del gruppo CRR “Brianza Unione”, per effetto essenzialmente di un incremento marginale della quota di consolidamento CRR di Brianza Unione di Luigi Gavazzi e Stefano Lado.
Si ricorda che, in considerazione delle raccomandazioni emergenziali della Banca d’Italia che hanno dapprima vietato e da ultimo limitato la possibilità per le banche di procedere alla distribuzione dei dividendi, come da delibera dell’assemblea ddel 15 aprile 2021, parte di dividendi 2019 e i dividendi 2020, spettanti alle azioni ordinarie e di risparmio, potranno essere pagati successivamente al prossimo 30 settembre ove consentito dal quadro normativo e regolamentare di riferimento e dalle raccomandazioni dell’Autorità di Vigilanza, e valutato positivamente dai competenti organi societari di Banco Desio.
Pertanto, le modalità e tempistiche, nonchè i termini della conversione sono correlati a quelli del pagamento dei dividendi e precisamente, tenuto conto che si prevede di perfezionare la conversione entro il 31 dicembre 2021 per le ragioni sopra esposte, sono stati individuati due rapporti di conversione alternativi, a seconda che la data di efficacia della Conversione sia successiva al pagamento dei dividendi
Il rapporto di conversione incorpora un premio implicito sul prezzo delle azioni di risparmio collocandosi (sia ex dividend, sia cum dividend) al di sopra di un range di mercato che da un’analisi dei prezzi di Borsa risulta compreso tra 0,79x e 0,85x ex dividend e tra 0,80x e 0,86x cum dividend.
La conversione è sottoposta al rilascio (prima dell’approvazione da parte dell’assemblea straordinaria) del provvedimento di accertamento della Banca d’Italia.
Gli azionisti di risparmio che non avranno concorso all’approvazione della relativa delibera dell’assemblea speciale saranno legittimati a esercitare il diritto di recesso. Il valore di liquidazione di ciascuna azione di risparmio è stato stabilito in 2,422 euro.
La conversione (ove approvata dalle assemblee) comporterà una diluizione dei diritti di voto degli azionisti ordinari pari a circa il 9,46%, nell’ipotesi di rapporto di conversione ex dividend e il 9,68% nell’ipotesi di rapporto di conversione cum dividend (in entrambi i casi nello scenario di assenza di recessi e quindi di diluizione massima).
Si segnala che l’azionista di controllo Brianza Unione di Luigi Gavazzi e Stefano Lado ha comunicato a Banco Desio che intende votare nelle assemblee a favore della proposta di conversione e intende procedere all’acquisto sul mercato di un numero di azioni ordinarie e/o di risparmio Banco Desio per un ammontare massimo tale da mantenere invariata la propria partecipazione di controllo di diritto anche per effetto della diluzione derivante dalla conversione.
Anche tenuto conto di quanto sopra, non si prevedono variazioni significative dell’assetto proprietario della società derivanti dalla conversione.
Il cda ha altresì deliberato di sottoporre all’assemblea straordinaria ulteriori modifiche statutarie volte, in particolare, a una maggiore flessibilità nella strutturazione del sistema delle deleghe (consentendo alternativamente la nomina di un amministratore delegato o un direttore generale, ovvero di entrambe le figure che in tal caso devono cumularsi nella stessa persona).
