CdR Advance Capital è stata informata da Dama, AZ Partecipazioni e Gabriella Tua, titolari della totalità delle azioni di categoria B di CdR, circa la sottoscrizione con Stefano Taioli di un accordo vincolante per la realizzazione di un’operazione che prevede la ridefinizione del
modello di business della società e la sua ripartenza operativa.
L’operazione è anche finalizzata alla riammissione delle sue azioni alle negoziazioni sul segmento professionale Aim Pro.
Con l’operazione, la società – che si prevede assumerà la nuova denominazione di ABC Company, intende modificare il proprio modello operativo, sviluppando un modello di business “misto” (holding di partecipazioni e società di consulenza) nel cui ambito le principali attività possono così sintetizzarsi:
- attività rivolta a PMI con elevati potenziali di crescita, che si concretizzerà nel supporto allo sviluppo dei piani di crescita di queste, affiancandole in un orizzonte di medio lungo periodo (6/24 mesi) e ciò anche assumendo il ruolo di azionista stabile nell’ambito del relativo capitale (attività performing);
- attività rivolta a situazioni di rilancio aziendale, focalizzata nell’individuare ed affiancare società, operanti in settori diversi da quello immobiliare e finanziario, in situazioni di temporanea difficoltà ma caratterizzate da business model validi e distintivi e ciò anche attraverso l’acquisto di crediti deteriorati, sottoscrizione di prestiti obbligazionari, sottoscrizione di aumenti di capitale o strumenti di equity o semi equity, il tutto sia da sola, sia insieme a investitori terzi (attività non performing).
È previsto che l’operazione sia realizzata attraverso sostanzialmente:
- l’approvazione da parte dell’assemblea di CdR di un nuovo statuto sociale, che ampli l’oggetto sociale per ricomprendervi le nuove attività sopra indicate e modifichi alcune attuali disposizioni, prevedendo inter alia: il venir meno dell’obbligo di conversione delle azioni di classe B in azioni di categoria a della società, prevedendo che la stessa sia meramente facoltativa, nell’ipotesi di Opa promossa su queste ultime entro il 30 settembre 2021 dal soggetto detentore delle azioni B e, dopo tale data, a prescindere dalla identità dell’offerente; la modifica del rapporto a base di tale conversione in 1:3; con la modifica dei criteri di ripartizione degli utili e di copertura delle perdite, con la postergazione dei diritti patrimoniali delle Azioni B;
- del raggruppamento delle azioni A e B in circolazione sulla base di un rapporto 1:1.000 con effetto dalla conclusione della procedura di recesso e dell’Opa di cui infra;
- del conferimento di una delega della durata di cinque anni al cda ad aumentare il capitale sociale, anche con esclusione del diritto di opzione quanto alle azioni A, per un importo massimo (comprensivo di sovrapprezzo) di 20 milioni, di cui la prima tranche (il fino a 5 milioni, preordinata a costituire il flottante necessario per la riammissione a quotazione delle Azioni A su Aim Pro, da emettersi al prezzo unitario (post raggruppamento) di 3,4 euro per le azioni A e di 0,01 euro per le azioni B;
- del conferimento di un’ulteriore delega della durata di cinque anni al cda volta all’emissione di obbligazioni convertibili in azioni A per un importo complessivo di 50 milioni;
- della nomina di un nuovo cda nel cui ambito Stefano Taioli e Mauro Girardi ricopriranno i ruoli di amministratori delegati, con delega, al primo, per le attività performing e, al
secondo, per le Attività non performing.
Inoltre, è previsto:
- il trasferimento ad una società di nuova costituzione (Newco), controllata da Stefano Taioli o da soggetti da questo designati, di tutte le azioni B in circolazione (pari a circa il 33% dell’intero capitale sociale di CdR) al prezzo 0,0001 euro per ciascuna azione B e delle azioni A di proprietà di Dama al prezzo di 0,0034 euro per ciascuna azione A (pari al 5% dell’intero capitale di CdR);
- l’aumento del capitale di Newco riservato agli attuali titolari di azioni B in proporzione al numero di queste da ciascuno possedute e all’esito del quale questi verranno a detenere, complessivamente, una partecipazione al capitale della stessa pari al 25 (partecipazione minoritaria nella Newco);
- il riconoscimento agli azionisti di CdR che non hanno concorso all’approvazione delle modifiche statutarie di cui sopra nonché per effetto del venir meno della attività di direzione e coordinamento esercitata da Dama su CdR del diritto di recesso e l’avvio del
relativo procedimento; - per effetto dell’acquisto delle azioni B e A da parte della Newco, in sostanziale contestualità con l’avvio del procedimento per l’esercizio del diritto di recesso, il lancio di un’Opa obbligatoria totalitaria sulle azioni A di CdR da parte di Newco, non finalizzata al delisting, al prezzo di 0,0034 euro per azione;
- il perfezionamento del raggruppamento azionario successivamente al completamento del
procedimento per l’esercizio del recesso e all’Opa; - la deliberazione del primo aumento di capitale le cui azioni di compendio, suddivise in azioni A e B in proporzione all’attuale rapporto fra queste esistenti (2:1) sarà offerto, quanto alle prime, in sottoscrizione al prezzo unitario di 3,4 euro ad investitori terzi non parti correlate o dipendenti della Società o del gruppo, alcuni dei quali hanno già ad oggi formalizzato al riguardo impegni non vincolanti per circa 2,9 milioni e quindi con esclusione del diritto di opzione spettante ai titolari delle azioni di categoria, e quanto alle seconde, al prezzo unitario di 0,01 euro, in opzione alla Newco.
I titolari della partecipazione minoritaria nella Newco, una volta concluso il primo aumento di capitale, si sono riservati la possibilità di offrire la stessa a Borgosesia al fine di sviluppare con questa, come noto già attiva nel settore dei distressed assets di natura immobiliare e del cui consiglio di amministrazione Mauro Giardi, Andrea Zanelli e Gabriella Tua fanno parte, sinergie nel settore delle special situation.
L’accordo prevede che l’assemblea di CdR venga convocata per il prossimo mese di settembre e che l’operazione venga eseguita entro la fine del 2021.
Borsa Italiana S.p.A. ha subordinato la riammissione delle azioni A di CdR alla negoziazione sul segmento professionale Aim Pro:
- all’implementazione dell’operazione, comprensiva del raggruppamento azionario, con mantenimento di un flottante almeno pari al 10% del capitale sociale, sottoscritto da almeno cinque investitori non parti correlate o dipendenti della società o del gruppo, a seguito dell’esecuzione del primo aumento di capitale di importo pari a un minimo di 5 milioni;
- la pubblicazione di un documento informativo, funzionale alla riammissione sul segmento
professionale del mercato Aim Italia, riferito ad ABC quale risultante a seguito dell’implementazione dell’operazione; - la presentazione da parte di ABC, all’esito di quanto sopra, della domanda di riammissione sul segmento professionale del mercato AIM Italia;
- il rilascio da parte del Nomad di ABC delle dichiarazioni previste dal Regolamento Nomad AIM Italia in caso di ammissione di un nuovo emittente, riferite alla società quale risultante a seguito dell’implementazione dell’operazione.
