DeA Capital, De Agostini, DeA Capital Real Estate Sgr, CPI Property Group (CPIPG) e la controllata di quest’ultima, Nova Re, hanno sottoscritto un accordo strategico finalizzato a definire una potenziale partnership nel real estate (Framework Agreement).
CPIPG è un primaria property company europea,quotata presso la Borsa di Francoforte, con un portafoglio immobiliare valutato oltre 10 miliardi. Nova RE è un operatore di real estate quotato presso il Mercato Telematico Azionario della Borsa Italiana, con un portafoglio di immobili valutato circa 120 milioni di al 31 dicembre 2020.
In particolare, il Framework Agreement prevede che le parti dell’accordo si impegnino a cooperare per la realizzazione di un progetto congiunto finalizzato alla realizzazione di una partnership nel mercato immobiliare italiano, anche mediante l’affidamento da parte di Nova RE a DeA Capital RE dell’incarico di advisor per lo svolgimento di alcuni servizi di asset advisory a favore di Nova RE.
Con il Framework Agreement le parti hanno inteso disciplinare i termini, le condizioni e le modalità di attuazione del progetto congiunto sulla base delle tappe fondamentali di seguito indicate:
- Asset Advisory Agreement: elemento centrale del progetto congiunto è rappresentato dalla nomina di DeA Capital Real Estate quale advisor di Nova RE per la prestazione di alcuni servizi per lo svolgimento dell’attività di quest’ultima;
- Acquisizione di una quota di minoranza di Nova RE: subordinatamente all’esecuzione dell’Asset Advisory Agreement tra DeA Capital Real Estate e Nova RE, DeA Capital, attraverso una sua affiliata, acquisirà una quota di minoranza di Nova RE;
- Definizione del nuovo piano strategico: il progetto congiunto sarà basato su un piano strategico che sarà sviluppato da Nova RE sulla base delle linee guida strategiche condivise con la Sgr;
- Ulteriore investimento: ai fini della realizzazione del progetto congiunto e subordinatamente al verificarsi di alcune condizioni, CPIPG e una o più società del gruppo DeA sottoscriveranno e verseranno una quota dell’aumento di capitale sociale deliberato dall’organo amministrativo di Nova RE in forza della facoltà conferita all’organo amministrativo in data 26 aprile 2021 dall’Assemblea Straordinaria di Nova RE, di aumentare il capitale sociale della Società per un importo massimo 2 miliardi, comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi anche in forma scindibile, in una o più volte, entro la data di approvazione da parte dell’assemblea del bilancio chiuso al 31 dicembre 2023, anche con esclusione del diritto di opzione. In particolare, il Framework Agreement prevede che Nova RE si impegni ad eseguire, nell’ambito dell’aumento di capitale delegato, un aumento di capitale in via scindibile per un importo iniziale sino a 1 miliardo, comprensivo di valore nominale ed eventuale sovrapprezzo, secondo i termini e le condizioni che saranno indicati del nuovo piano strategico.
Parte dell’aumento di capitale sarà sottoscritto da DeA e DeA Capital (o da una loro affiliata), da un lato, e da CPIPG, dall’altro, al fine di acquisire immobili sul mercato in linea con il nuovo piano strategico, come segue:
- DeA e DeA Capital (o una delle loro affiliate) sottoscriveranno e conferiranno in denaro fino a un importo pari al minore tra il 5% dell’aumento di capitale e ‘importo pari alla differenza tra 50 milioni e il prezzo pagato per l’acquisto della partecipazione in Nova RE;
- CPIPG sottoscriverà e conferirà, in denaro e/o in natura, un importo dell’aumento di capitale in misura tale che, per effetto dell’aumento di capitale, la sua partecipazione sia compresa tra il 50% e il 60% di Nova RE.
Secondo quanto concordato tra le parti, a decorrere dalla data di perfezionamento dell’operazione di compravendita della partecipazione in Nova RE, DeA e DeA Capital avranno il diritto di designare congiuntamente un membro dell’organo amministrativo di Nova RE.
