Castor, con riferimento all’Opa volontaria totalitaria promossa sulle azioni di Cerved Group, qualora a esito dell’offerta venga a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale di Cerved, riconoscerà, a integrazione del corrispettivo dell’offerta, un corrispettivo aggiuntivo pari a 0,30 euro per ciascuna azione portata in adesione all’offerta.
Pertanto, in caso di perfezionamento dell’offerta, gli aderenti riceveranno alla data di pagamento del 16 settembre 2021 un corrispettivo pari:
- a 10,20 euro, nel caso in cui la soglia del 90% non sia superata;
- 10,50 euro, comprensivi del corrispettivo aggiuntivo, nel caso di superamento della soglia del 90 per cento.
Il corrispettivo, comprensivo del corrispettivo aggiuntivo, incorpora un premio pari al 49,1% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni alla data del 5 marzo 2021, giorno di Borsa aperta antecedente l’8 marzo 2021, data di annuncio dell’offerta; e un premio pari al 58,1% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni nei dodici mesi precedenti la data di annuncio.
L’esborso massimo, nel caso in cui fossero portate in adesione tutte le 195.274.979 azioni oggetto dell’offerta, incluse le azioni proprie, e calcolato sulla base del corrispettivo comprensivo del corrispettivo aggiuntivo, sarebbe pari a 2,05 miliardi.
Come già indicato nel documento di offerta, l’offerente valuterà, a propria discrezione, la possibilità di rifinanziare o rimborsare l’indebitamento finanziario di Cerved utilizzando un ammontare pari a 2,65 miliardi meno l’esborso massimo, come incrementato.
Al fine di agevolare il perfezionamento dell’offerta, Castor comunica la propria rinuncia alla condizione relativa alle autorizzazioni. L’offerente comunica altresì la riduzione della condizione soglia da una partecipazione nel capitale di Cerved superiore al 90% a una partecipazione pari al 66,67% del capitale.
Tale soglia deve considerarsi quale soglia minima irrinunciabile al raggiungimento della quale l’offerta si intenderà perfezionata, ferme le altre condizioni non rinunciate. Pertanto, la condizione soglia minima dell’80% deve intendersi conseguentemente ridotta in quanto coincidente con la nuova condizione soglia irrinunciabile del 66,67 per cento.
La riduzione della soglia al 66,67% consentirà all’offerente di disporre di diritti di voto sufficienti per approvare le delibere di competenza dell’assemblea straordinaria di Cerved, ivi inclusa l’eventuale delibera di fusione funzionale al delisting, contenendone comunque l’effetto diluitivo per l’offerente e agevolando al tempo stesso il perfezionamento dell’offerta.
Restano ferme, infine, oltre alla Condizione Soglia come sopra ridotta, la Condizione Interim Management, la Condizione Misure Difensive e la Condizione MAC. Restano invariati tutti gli altri termini e modalità dell’offerta indicati nel documento di offerta.
In relazione a quanto precede, l’offerente ha ricevuto da parte di alcuni investitori istituzionali i seguenti impegni irrevocabili:
- Aslan House Capital si è impegnata a portare in adesione all’offerta 420.900 azioni, pari a circa lo 0,22% del capitale;
- Banor Sim si è impegnata a portare in adesione all’offerta 19.808 Azioni, pari a circa lo 0,01% del capitale;
- GLG Partners, in qualità di general partner di GLG Partners, si è impegnata a portare in adesione all’offerta 2.163.018 azioni, pari a circa l’1,11% del capitale;
- GWM Asset Management, per conto del fondo GWM Growth Fund Sicav – RAIF, si è impegnata a portare in adesione all’offerta 1.789.164 azioni, pari a circa lo 0,92% del capitale;
- Kairos Partners Sgr si è impegnata a portare in adesione all’offerta 401.774 azioni, pari a circa lo 0,21% del capitale;
- Mediolanum Gestione Fondi Sgr si è impegnata a portare in adesione all’offerta 1.286.368 azioni, pari a circa lo 0,66% del capitale;
- Per4M Asset Management si è impegnata a portare in adesione all’offerta 80.000 azioni, pari a circa lo 0,04% del capitale sociale;
- Sand Grove Capital Management si è impegnata a portare in adesione all’offerta 5.968.825 azioni, pari a circa il 3,06% del capitale;
- Sinclair Capital si è impegnata a portare in adesione all’offerta 324.184 azioni, pari a circa lo 0,17% del capitale;
- Syquant Capital si è impegnata a portare in adesione all’offerta 830.000 azioni, pari a circa lo 0,43% del capitale;
- TIG Advisors, che detiene per conto dei propri clienti 200 azioni Cerved e strumenti finanziari derivati aventi come sottostante 12.160.362 azioni Cerved, per un totale di 12.160.562 azioni, pari a circa il 6,23% del capitale, si è impegnata a portare in adesione all’offerta le 200 azioni detenute per conto dei propri clienti e ad indicare la propria preferenza alle relative controparti in derivati affinché portino in adesione all’offerta le 12.160.362 azioni sottostanti.
