Le proposte di modifica allo statuto presentate da Delfin, la holding che fa capo a Leonardo Del Vecchio, sono ispirate da principi di buon governo societario e di inclusione, che si “ritiene possano liberare valore per Mediobanca e per tutti i suoi azionisti”, si legge in una nota.
Nel dettaglio, si sottolinea, la prima proposta di modifica punta a rendere lo statuto di Mediobanca coerente con la normale prassi di mercato e con basilari principi di governance, abrogando delle norme statutarie che non hanno termini di paragone in alcuna altra banca o società quotata in Italia.
“Invero, imponendo la presenza di dirigenti di lunga data della banca all’interno del consiglio di amministrazione il requisito di composizione rende di fatto impossibile per il consiglio di amministrazione uscente, presentare una propria lista senza il diretto coinvolgimento e l’assenso del management in carica, e perciò sostituire il management quando così richieda l’interesse delle società”, spiega ancora la nota di Delfin.
Inoltre, si legge ancora, rende impossibile “per gli azionisti, presentare una lista concorrente ogni qualvolta il consiglio decida di presentare una propria lista, in quanto, per esercitare un loro fondamentale diritto, gli azionisti dovrebbero individuare fra i dirigenti di lunga data della banca o del gruppo candidati disponibili ad accettare una nomina che, per sua stessa natura, si pone in concorrenza con gli amministratori uscenti e con l’amministratore delegato in carica al quale rispondono”.
In questo modo il requisito di composizione che Delfin propone di eliminare, finisce per isolare il management dal consiglio di amministrazione e dagli azionisti, pregiudicandone la capacità di sovrintendere e monitorare il management, riducendo l’accountability del management della banca verso il mercato e diminuendo la contendibilità di Mediobanca nel suo complesso, secondo quanto riferisce Radiocor.
La seconda proposta, invece, è finalizzata ad aumentare la rappresentanza delle minoranze nel consiglio di amministrazione e migliorare gli standard di governance di Mediobanca, incrementandone l’indipendenza, la diversità di background e l’inclusività.
A tal proposito, Delfin propone di modificare lo statuto allo scopo di incrementare la rappresentanza delle minoranze a livello consiliare dagli attuali due a tre o quattro amministratori (a seconda di quante liste di minoranza siano presentate) e, contestualmente, di prevedere una disciplina sulla ripartizione degli amministratori da eleggere nel caso vengano presentate due o più liste di minoranza, nell’ottica di assicurare che gli amministratori di minoranza possano essere scelti da differenti liste, essere espressione di diverse proposte e avere un diverso background.
Il meccanismo proposto prevede che, qualora concorrano solo due liste (inclusa la lista di maggioranza presentata dal consiglio uscente o da un azionista), dovranno essere assegnati tre seggi alla seconda lista più votata e qualora concorrano più di due liste, dovranno essere assegnati quattro seggi alle liste di minoranza.
In tal caso, i quattro seggi consiliari dovranno essere allocati tra le liste di minoranza in proporzione ai voti che ciascuna lista ha ottenuto applicando il metodo dei quozienti.
