Solidus BidCo, società il cui capitale sociale è indirettamente detenuto da Gilde Buy-Out Fund VI C.V. e Gilde Buy-Out Fund VI 2 C.V., ha raggiunto un accordo per acquistare indirettamente l’intero capitale sociale di OWL S.p.A., azionista di controllo di TAS S.p.A.
Gli accordi che regolano l’operazione prevedono, al verificarsi di alcune condizioni sospensive, l’acquisto da parte di Solidus BidCo (“BidCo”) dell’intero capitale sociale di GUM International dai suoi soci GUM Consulting, Bravi Consulting, Fabio Bravi e Matteo Bravi, oltre all’acquisto da parte di BidCo della quota detenuta da CLP S.r.l. in 2BP (in quanto la quota residua di 2BP è detenuta da GUM International).
In caso di perfezionamento degli acquisti di cui sopra, BidCo deterrà l’intero capitale sociale di OWL attraverso le società interamente controllate GUM International e 2BP.
Al momento del perfezionamento degli acquisti, Bravi Consulting, veicolo controllato da Valentino Bravi (attuale Amministratore Delegato di TAS), reinvestirà i relativi proventi della suddetta cessione nella catena di controllo di BidCo. Contestualmente, o subito dopo, anche Umberto Pardi (attuale membro del Cda di TAS e di TAS International) investirà nella catena di controllo di BidCo.
Al verificarsi delle Condizioni e al closing delle operazioni di cui sopra, BidCo acquisirà il controllo di OWL e lancerà, direttamente o indirettamente, un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria su tutto il capitale composto da azioni ordinarie di TAS ad un prezzo di 2,20 euro per azione, corrispondente al valore implicito per azione di TAS nel contesto dell’operazione.
Il prezzo dell’offerta pubblica di acquisto obbligatoria riflette un premio del 14,8%, 16,8% e 21,9% rispetto al prezzo medio ponderato di Borsa delle azioni ordinarie TAS, rispettivamente, degli ultimi 3, 6 e 12 mesi.
L’OPA è finalizzata al delisting di TAS dalla Borsa di Milano. Nel caso in cui il delisting non dovesse essere raggiunto al termine e per effetto dell’OPA, il delisting potrà essere effettuato anche attraverso una fusione per incorporazione di TAS in BidCo.
Gilde Buy Out Partners è un fondo di private equity europeo attivo nel segmento delle medie imprese con presenza in Italia, Benelux e nella regione DACH. Gilde gestisce fondi per oltre 3 miliardi di euro, con uffici a Milano, Utrecht, Bruxelles, Francoforte e Zurigo e dalla sua costituzione, nel 1982, ha investito in oltre 250 aziende.
