Tinexta ha sottoscritto un accordo vincolante per l’ingresso di Bregal Milestone, con una quota di minoranza, nel capitale sociale di InfoCert (controllata al 99,99% da Tinexta).
Bregal Milestone è un fondo di private equity europeo che gestisce più di 1,1 miliardi di euro dedicati a investimenti nel settore tecnologico, parte di Bregal Investments, gruppo globale che ha investito più di 15 miliardi di euro dal 2002 e che ha attualmente in gestione attivi per oltre 12 miliardi di euro.
L’operazione prevede un investimento di Bregal Milestone pari a 100 milioni di euro (dei quali 70 milioni al closing e 30 milioni entro i successivi 12 mesi) per la sottoscrizione di un aumento di capitale dedicato fino ad una quota complessiva pari al 16,09% del capitale di InfoCert. Gli accordi prevedono, inoltre, la possibilità per Bregal Milestone di incrementare ulteriormente tale partecipazione – sempre entro i successivi 12 mesi dal closing – fino ad una percentuale massima del capitale di InfoCert pari al 19,95%, con un investimento complessivo pari a 130 milioni di euro.
Il rafforzamento strategico e patrimoniale derivante dall’operazione permetterà a InfoCert di accelerare il percorso di internazionalizzazione già avviato con l’acquisizione di Camerfirma e, più di recente, con l’acquisizione di CertEurope e Authada.
L’affiancamento di un partner di respiro globale come Bregal Milestone, che vanta un know how specifico nel settore tecnologico e un esteso network relazionale di aziende in Europa, permetterà di cogliere le opportunità derivanti dal processo di consolidamento del settore del Digital Trust, che ha visto un’accelerazione con l’entrata in vigore del regolamento eIDAS.
L’operazione si basa su una valutazione di InfoCert pari ad un Enterprise Value pre-money di 501 milioni, calcolato sulla base di un multiplo pari a 20x Ebitda Adjusted LTM di InfoCert e delle sue controllate (pro-quota) più PFN Adjusted, come contabilizzati a giugno 2021.
L’operazione è soggetta alle consuete condizioni di closing, tra cui l’ottenimento dell’autorizzazione Golden Power di Bregal Milestone e l’assunzione della delibera per l’aumento di capitale riservato e l’approvazione del nuovo statuto sociale. L’ingresso di Bregal Milestone nel capitale di InfoCert è inoltre condizionato al closing dell’operazione di acquisizione di CertEurope, previsto entro la fine dell’anno in corso.
Le azioni di InfoCert di proprietà di Bregal Milestone e Tinexta non saranno trasferibili per un periodo di tre anni dalla data del signing. I contratti non prevedono opzioni Put a favore di Bregal Milestone, ma regolano possibili forme di exit del fondo, che in ogni caso non potranno essere avviate prima del terzo anno dal closing.
