Amalfi Holding, facente indirettamente capo al fondo Investindustrial VII, ha sottoscritto con i membri della famiglia Ferraioli un contratto per l’acquisto del 63,13% del capitale di La Doria.
Il contratto prevede che l’acquirente acquisti 210.062 azioni, pari allo 0,67% del capitale, da Antonio Ferraioli e Andrea Ferraioli e il 100% delle partecipazioni detenute dai venditori nelle holding di famiglia attraverso le quali complessivamente detengono il 62,462% del capitale.
Il prezzo complessivo che sarà pagato dall’acquirente ai venditori in unica soluzione al closing, è pari a 322,9 milioni circa e valorizza ciascuna azione della società l’importo di 16,50 euro.
Il closing è sospensivamente condizionata all’ottenimento, al più tardi entro 6 mesi, di tutte le autorizzazioni e consensi necessari ai sensi di legge, incluse le autorizzazioni previste dalle autorità antitrust competenti.
Le condizioni sospensive sono previste avverarsi entro gennaio 2022 e che il closing è atteso entro la fine di gennaio 2022.
Con effetto dal closing, entrerà in carica un nuovo CdA di La Doria, in considerazione del fatto che gli attuali membri dell’organo amministrativo, inclusi i membri indipendenti per favorire, su richiesta degli azionisti di riferimento, un’operazione di liquidità a beneficio del mercato – hanno rassegnato le proprie dimissioni in previsione dell’esecuzione della compravendita, con l’amministratrice Michaela Castelli che le ha invece rassegnate con effetto immediato.
L’acquirente sarà tenuto a promuovere un’opa totalitaria sulle restanti azioni La Doria al prezzo di 16,50 euro per azione e intende perseguire il delisting della società dal l’Euronext Star Milan.
Inoltre, Investindustrial, Antonio Ferraioli e Rosa Ferraioli (reinvestitori) nonché Andrea Ferraioli, Giovanna Ferraioli, Iolanda Ferraioli, Raffaella Ferraioli e Teresa Maria Rosaria Ferraioli (ulteriori investitori) hanno sottoscritto un accordo di investimento che disciplina, tra l’altro, gli impegni di re-investimento al closing nella struttura societaria dell’acquirente.
Ai sensi dell’accordo di investimento è previsto: 1) che i reinvestitori e gli ulteriori Investitori siano titolari, rispettivamente, di una partecipazione indiretta nell’acquirente rappresentativa del 30% e del 5% del capitale; 2) un piano di partecipazione azionaria per il management e i dipendenti del gruppo; 3) che al closing le parti sottoscrivano un patto parasociale volto a disciplinare, secondo la prassi di mercato, il governo societario di La Doria e il trasferimento delle partecipazioni.
Anche dopo il closing, il gruppo beneficerà dell’apporto manageriale di Antonio Ferraioli in qualità di AD in continuità con la precedente gestione.
