Eni e Snam hanno firmato un accordo per la cessione a Snam da parte di Eni del 49,9% delle partecipazioni detenute da quest’ultima nelle società che gestiscono i due gruppi di gasdotti internazionali che collegano l’Algeria all’Italia, in particolare i gasdotti onshore che si estendono dal confine tra Algeria e Tunisia fino alla costa tunisina (gasdotto TTPC) e i gasdotti offshore che collegano la costa tunisina all’Italia (gasdotto TMPC).
L’operazione prevede il conferimento di tali partecipazioni da parte di Eni in una NewCo italiana, di cui Eni continuerà a detenere il 50,1%, mentre il restante 49,9% verrà ceduto a Snam per 385 milioni.
Quota del 49,9% da incrementarsi al 50% del capitale sociale di NewCo al ricorrere di determinati presupposti indicati nell’accordo, dietro pagamento di un importo pari al pro rata del corrispettivo di 385 milioni.
Snam finanzierà il pagamento del corrispettivo mediante mezzi propri.
L’operazione rientra nella più ampia strategia di Eni che prevede l’ottimizzazione del portafoglio per accelerare la crescita nei settori relativi alla transizione energetica. L’acquisizione permette a Snam di posizionarsi su una rotta strategica per la sicurezza degli approvvigionamenti di gas naturale in Italia e per le prospettive di sviluppo della catena del valore dell’idrogeno anche grazie alle risorse naturali del Nord Africa.
L’accordo prevede altresì un meccanismo di earn-in ed earn-out da calcolarsi sulla base dei ricavi che saranno generati dalle società target. Le società target hanno generato nel 2020 un utile netto (100% quota Eni) di circa 90 milioni.
Eni e Snam eserciteranno un controllo congiunto sulla NewCo sulla base di principi di governance paritetica e, pertanto, ne conseguirà per entrambe un consolidamento con il metodo del patrimonio netto.
L’esecuzione dell’operazione è subordinata ad alcune condizioni sospensive, tra cui l’ottenimento delle autorizzazioni necessarie in relazione all’operazione ai sensi della normativa antitrust e della cd. normativa golden power, l’esame dell’operazione da parte delle ulteriori competenti autorità regolamentari, nonché l’ottenimento dell’autorizzazione da parte dello Stato tunisino e dei consensi e/o gradimenti da parte dei soci e dei consigli di amministrazione di talune delle società target.
In ragione del differimento del closing per l’avveramento delle condizioni sospensive, sul corrispettivo pattuito maturerà dalla data della situazione patrimoniale di riferimento (30 giugno 2021) una ticking fee che sarà corrisposta da Snam a Eni al closing dell’operazione.
Subordinatamente all’avveramento/rinuncia delle condizioni sospensive previste dal contratto, si prevede che l’operazione possa perfezionarsi entro il terzo trimestre 2022.
