TXT e-Solutions ha sottoscritto i contratti definitivi per l’acquisizione del 100% del capitale sociale di Novigo Consulting e per l’acquisizione del 100% di LBA Consulting. Le due operazioni rafforzano l’offerta di TXT in settori già presidiati, quali il segmento della gestione digitale del credito al consumo e prodotti finanziari per l’impresa e quello dei pagamenti digitali e dell’e-commerce.
Il corrispettivo previsto per rilevare Novigo (“Enterprise Value Novigo”) è stato convenuto tra le parti in 3,5 milioni pagati al closing, di cui 2,45 milioni (70%) pagati per cassa e 1,05 milioni (30%) mediante corresponsione di azioni ordinarie proprie TXT. L’Enterprise Value Novigo sarà aggiustato entro trenta giorni dalla data di approvazione del bilancio 2021 sulla base dell’EBITDA effettivo conseguito dalla società nell’anno in corso. Il contratto di acquisizione quote Novigo prevede clausole di retention e di earn-out per i tre soci venditori e managers di Novigo con scadenza all’approvazione dei rispettivo bilancio che chiuderà al 31 dicembre 2024; il valore massimo dell’earn-out previsto dal contratto sarà pari a 0,8 milioni da regolare mediante corresponsione di azioni ordinarie proprie TXT.
Per quanto riguarda l’acquisizione di LBA, il corrispettivo è stato fissato in 2,73 milioni, pagati via cassa al closing. E’ previso inoltre un meccanismo di aggiustamento del prezzo, basato sull’Ebitda 2021, da pagare attraverso azioni ordinarie proprie entro 30 giorni dall’approvazione del bilancio 2021. Sono presenti inoltre nel contratto di acquisizione clausole di retention e di claw-back per i due soci venditori e managers con scadenza compresa tra la data di approvazione bilancio LBA che chiuderà al 31 dicembre 2024 e la data di approvazione bilancio LBA che chiuderà al 31 dicembre 2026. Il valore massimo del claw back, se dovuto dai soci venditori LBA a TXT, è pari al valore dell’aggiustamento prezzo riconosciuto da TXT ai soci venditori LBA al closing.
