La Consob sottopone alla consultazione del mercato un’ipotesi di richiamo di attenzione per le società quotate e i loro azionisti avente ad oggetto alcuni aspetti di rilievo riguardanti l’esercizio da parte dei consigli di amministrazione delle società quotate della facoltà eventualmente prevista in via statutaria di presentazione di una lista di candidati per il rinnovo del medesimo organo.
“Sebbene i richiami di attenzione non rientrino tra gli atti da sottoporre alla consultazione del mercato, ai sensi del Regolamento concernente i procedimenti per l’adozione di atti di regolazione generale (delibera n. 19654 del 5 luglio 2016), in quanto atti tipicamente di vigilanza, la Consob ha ritenuto di avviare una fase di pubblica consultazione tenuto conto della rilevanza della tematica in esame”, spiega l’Authority.
La questione ha assunto una particolare rilevanza nelle ultime settimane dopo la richiesta di Francesco Gaetano Caltagirone alla stessa Consob, affinché si esprima sulla lista presentata dal board uscente delle Generali e sostenuta da Mediobanca.
Il richiamo redatto da Consob è tuttavia rivolto all’intero mercato, mentre il quesito di Caltagirone troverà risposta in un altro documento ad hoc.
L’analisi svolta dalla Consob parte dal presupposto che la presentazione di una lista da parte del board uscente, oltre ai rischi di autoreferenzialità e autoperpetuazione evidenziati anche nei sistemi di governance anglosassoni a proprietà dispersa, può in effetti “presentare alcuni rischi, più evidenti in società a proprietà concentrata e soprattutto in presenza di azionisti di controllo, in termini di scarsa trasparenza del processo di selezione delle candidature e di formazione della lista, con conseguente possibile alterazione dei meccanismi di corretta competizione tra liste”.
“Ampia trasparenza e documentabilità del processo di selezione dei candidati anche tramite un’adeguata verbalizzazione delle riunioni del cda, valorizzazione del ruolo dei consiglieri indipendenti e particolare attenzione al rischio di collegamenti con altre liste”.
Sono queste le principali linee guida indicate dalla Consob nell’ipotesi di richiamo di attenzione a società e azionisti in merito alla possibilità di presentare una lista per il rinnovo del cda da parte del board uscente, sottoposta a consultazione del mercato fino al 17 dicembre.
Tornando al documento della Consob, si evidenzia, tra gli altri elementi, la possibilità di individuare un collegamento con la lista del cda ad esempio nel caso in cui un socio depositasse la propria compagine di candidati e fosse allo stesso tempo incluso, lui o “un esponente aziendale del suo gruppo”, nella lista del board uscente, secondo quanto riporta Radiocor.
L’Authority richiama l’attenzione anche sulla possibilità che la selezione degli amministratori indipendenti coinvolti nel processo possa essere subordinata a un rinnovo della valutazione della loro indipendenza.
Nella conclusione del documento l’Autorità avverte sul fatto che i richiami di attenzione proposti nel documento “non esauriscono neppure le valutazioni che la Consob potrà compiere nell’ambito della sua attività di vigilanza a seguito dell’esame delle concrete condotte e della loro rilevanza nella prospettiva della corretta applicazione della normativa di riferimento: trasparenza dei patti parasociali, azione di concerto e Opa obbligatoria, collegamento tra liste, informativa societaria e preassembleare, operazioni con parti correlate”.
