Il cda di Cerved Group e l’amministratore unico di Castor Bidco hanno approvato il progetto di fusione “inversa” per incorporazione della controllante Castor Bidco nella controllata Cerved.
Contestualmente, il cda di Cerved ha revocato la convocazione dell’assemblea straordinaria, già convocata per il giorno 11 febbraio 2022 per l’approvazione della fusione “diretta” di Cerved in Castor Bidco e di convocare l’assemblea straordinaria per deliberare in merito alla fusione, conferendo mandato al presidente e all’amministratore delegato, in via disgiunta, per la definizione della data della riunione assembleare e per l’effettuazione dei relativi adempimenti.
In particolare, gli organi amministrativi delle società partecipanti alla fusione hanno preso atto del venire meno della finalità di addivenire al delisting delle azioni ordinarie di Cerved mediante la fusione “diretta” per incorporazione di Cerved in Castor Bidco, tenuto conto del fatto che il delisting conseguirà automaticamente all’adempimento dell’obbligo di acquisto (“procedura di Sell-Out”) da parte di Castor Bidco, sorto in seguito al superamento, da parte di quest’ultima, della soglia del 90% del capitale di Cerved in data 16 novembre 2021.
In tale contesto, la fusione “inversa” presenta numerosi e significativi vantaggi, rispetto alla fusione “diretta”, in termini di risparmio di costi, di minori complessità organizzative, efficienza e rapidità.
La fusione è volta a conseguire i seguenti obiettivi:
- il rafforzamento patrimoniale e finanziario della “combined entity”;
- una maggiore flessibilità gestionale e organizzativa nonché l’opportunità, per Cerved, di concentrarsi sullo sviluppo e sull’innovazione dei prodotti e dei servizi con un’ottica di lungo periodo;
- la razionalizzazione e semplificazione della catena di controllo.
Modalità e termini dell’operazione
Il progetto di fusione prevede che a Castor, unico socio di Castor Bidco, vengano assegnate azioni di Cerved nella seguente misura: per ogni 1 azione ordinaria dell’incorporanda, priva di indicazione del valore nominale, 5.000,1386 azioni ordinarie dell’incorporante prive di indicazione del valore nominale. Non è previsto alcun conguaglio in denaro.
Il progetto di fusione è stato predisposto sulla base delle situazioni patrimoniali di riferimento di Cerved e Castor Bidco riferite, rispettivamente, al 30 giugno 2021 e al 31 ottobre 2021.
Ai fini della fusione, sarà cancellato l’intero capitale sociale dell’incorporanda e sarà annullata la totalità delle azioni dell’incorporanda attualmente di proprietà di Castor, socio unico dell’incorporanda. In applicazione del rapporto di cambio, in favore di Castor, socio unico dell’Incorporanda, saranno assegnate tutte le azioni dell’incorporante di proprietà dell’Incorporanda alla data di efficacia della fusione e, per la differenza, massime 72.004.105 azioni dell’incorporante di nuova emissione, senza variazione del capitale sociale.
Si segnala che l’incorporanda detiene 178.002.825 azioni dell’Incorporante, corrispondenti a circa il 91,155% del capitale di quest’ultima. Si segnala altresì che, alla data odierna, l’Incorporante detiene 11.091 azioni proprie, mentre l’incorporanda non detiene azioni proprie. Tutte le azioni proprie dell’incorporante alla data di efficacia saranno annullate.
La data di efficacia, ovvero la data in cui la fusione produrrà effetti civilistici, coinciderà con la data dell’ultima delle iscrizioni dell’atto di fusione presso il Registro delle Imprese. Ai fini contabili, tutte le operazioni effettuate dall’incorporanda saranno imputate nel bilancio dell’Incorporante a partire dal’1° gennaio dell’esercizio in cui si produrranno gli effetti civilistici della fusione.
Si prevede che l’assemblea di Cerved chiamata ad approvare la fusione sia convocata nei prossimi giorni per una data che cadrà entro la fine del mese di gennaio 2022 e che la stipula dell’atto di fusione possa avvenire entro il primo semestre del 2022.
Conseguentemente, si prevede che la fusione sarà perfezionata ad esito del completamento della procedura di Sell-Out e, quindi, dopo che sarà intervenuto il delisting delle azioni ordinarie Cerved.
Qualora le assemblee straordinarie degli azionisti di Cerved e di Castor Bidco approvino il progetto di fusione, agli azionisti di Cerved che non avranno concorso alla relativa deliberazione assembleare spetterà il diritto di recesso.
