Piovan e IPEG hanno sottoscritto un accordo che prevede l’acquisto da parte di Piovan del 100% del capitale sociale di Sewickley Capital, proprietario del 100% di IPEG.
Il prezzo di acquisto prevede un pagamento iniziale di circa 125 milioni di dollari su su una base cash free/debt free, e il pagamento di uneventuale earn-out fino ad un massimo di circa 22 milioni di dollari, da corrispondersi nel 2024 al seguito del raggiungimento di determinati obiettivi di crescita dell’Ebitda nell’arco temporale 2021-2023.
Sulla base dei risultati pro-forma aggregati relativi ai dodici mesi chiusi al 30 settembre 2021, il gruppo combinato avrebbe generato un fatturato di oltre 450 milioni di euro e un Ebitda Adjusted d circa 58 milioni. Il gruppo combinato avrà una work force di oltre 1,800 dipendenti e opererà con 14 stabilimenti nel mondo.
L’operazione sarà finanziata attraverso un mix di una nuova linea di debito pari a 100 milioni (per il quale Piovan ha già ricevuto l’impegno alla sottoscrizione da parte di Banco BPM) e una parte di cassa disponibile. La leva finanziaria pro-forma post acquisizione sarà pari a circa 2x.
L’operazione è stata approvata all’unanimità dal consiglio di amministrazione di Piovan e da quello di Sewickley Capital e ha già ricevuto il consenso da una quota di azionisti pari a oltre il 90% di Sewickley Capital.
La chiusura dell’ operazione è soggetta all’approvazione delle autorità anti trust statunitensi, prevista entro la fine di gennaio 2022. La transazione sarà eseguita attraverso una fusione per incorporazione in ragione della quale Sewickley Capital sarà fusa in una società del Delaware appositamente costituita e interamente controllata da Piovan, con il risultato finale che IPEG diventerà una società indirettamente controllata da Piovan.
Il top management di IPEG, nello specifico Kirk Winstead (CEO), John Erkert (CFO) e il management teams dei rispettivi business, rimarranno nei loro ruoli alla guida di IPEG.
L’operazione permetterà: il rafforzamento della posizione di leadership globale del Gruppo Piovan nelle soluzioni di automazione per la movimentazione polimeri plastici e polveri alimentari a livello mondiale; il consolidamento della posizione competitiva in Nord America, dove il Gruppo Piovan diventerebbe il più grande operatore di riferimento; un incremento della presenza geografica in Messico e Asia; crescita nel mercato indiano; valorizzazione dei talenti e del capitale umano date dalla condivisione delle best practices di entrambe le strutture.
IPEG è una società del Delaware attiva nell’automazione industriale per il trasporto ed il trattamento di polimeri e nella produzione di refrigeratori industriali, con attività e filiali negli Stati Uniti, India, Messico, Germania, Cina, Taiwan e Singapore. La società opera attraverso quattro marchi principali (Conair, Thermal Care, Pelletron e Republic Machine), che verranno mantenuti a seguito del completamento della transazione. IPEG opera con quattro stabilimenti negli Stati Uniti e uno in India tramite la joint ventur Nu-Vu Conair.
