Il cda di Bper ha deliberato la presentazione di un’offerta non vincolante al Fondo Interbancario di Tutela Depositi (FITD) per l’acquisizione di una partecipazione pari all’88,3%, di cui l’8,3% detenuta da Cassa Centrale Banca (CCB), del capitale sociale di Carige.
L’interesse di Bper per la realizzazione dell’operazione è coerente con l’obiettivo di ampliamento dimensionale del perimetro del gruppo bancario attraverso operazioni mirate che siano in grado di accrescere il valore per tutti gli stakeholders, continuando a garantire un elevato profilo di solidità patrimoniale di Bper, almeno pari a quello attuale.
L’operazione consentirebbe, altresì, di risolvere in modo definitivo le problematiche di Carige, salvaguardando la clientela e il complesso degli stakeholders della stessa nonché tutelando al meglio gli interessi degli azionisti di minoranza.
L’offerta verrà meno qualora il FITD, entro il prossimo 20 dicembre, non conceda a Bper un periodo di esclusiva nonché, ulteriormente, ove le parti non sottoscrivano, entro il prossimo 31 dicembre 2021, un Memorandum of Understanding vincolante (MoU).
Il MoU, oltre ai termini puntuali dell’operazione, prevedrà l’obbligo delle parti di sottoscrivere un contratto definitivo di acquisizione entro il 31 gennaio 2022.
I presupposti industriali dell’operazione
Le linee guida dell’operazione vertono, in particolare:
- sulla neutralità rispetto all’attuale posizione patrimoniale del gruppo Bper;
- sul miglioramento dell’asset quality su base combined, perseguendo il processo di de-risking;
- sul significativo accrescimento della redditività del gruppo Bper in termini di utile per azione già a partire dal 2023.
In tale prospettiva, rilevano in particolare:
- la crescita dimensionale e il miglioramento della posizione competitiva in Italia, grazie all’ampia complementarietà delle reti distributive, la crescita significativa in regioni quali Liguria e Toscana;
- l’aumento della base di clientela del 20%, superando così, con gli oltre 800 mila clienti di Carige, i 5 milioni di clienti;
- l’aumento del portafoglio crediti e del totale attivo (totale attivo post-deal superiore a 150 miliardi, il quarto per dimensione in Italia);
- il miglioramento della qualità dell’attivo e l’ulteriore ridimensionamento dell’Npe ratio del gruppo;
- le sinergie di costo che si ritiene scaturiranno dall’integrazione di Carige in Bper, con particolare riguardo ai possibili benefici derivanti dal più rilevante profilo dimensionale del gruppo incorporante e dal migliore rating;
- le potenziali sinergie di ricavo ravvisabili nella componente di revamping commerciale e aumento del cross-selling derivanti dall’integrazione delle due reti, mettendo a disposizione della clientela di Carige l’offerta delle fabbriche prodotto appartenenti al gruppo Bper, completa tanto nei confronti dei privati che della clientela corporate;
- il consolidato track record di Bper nell’execution di operazioni di integrazione di realtà bancarie;
- l’opportunità di evoluzione del ruolo di Banca Cesare Ponti nel rafforzamento del polo di private banking del gruppo Bper e la conferma di Arca Sgr quale società di riferimento per il risparmio gestito della clientela.
I principali termini e condizioni dell’offerta
Dalla data di concessione dell’esclusiva verrà avviata una due diligence legale, patrimoniale, fiscale, contabile ed industriale da parte di Bper sulla società. La due diligence durerà cinque settimane ed avrà natura confirmatoria.
Il perfezionamento del contratto di acquisizione sarà subordinato all’ottenimento delle autorizzazioni da parte delle autorità competenti.
Nell’ambito dell’operazione sono previsti:
- prima del closing, un versamento in conto capitale da parte del FITD di un importo pari a 1 miliardo in Carige funzionale a dotare quest’ultima delle risorse necessarie alla copertura, tra l’altro: degli oneri di integrazione di Carige in Bper, delle azioni di de-risking sull’intero portafoglio crediti, mantenendo livelli di dotazione patrimoniale in linea con quelli richiesti dal mercato e comunque non inferiori a quelli attuali di Bper, e degli oneri potenzialmente derivanti dalla risoluzione anticipata di taluni accordi commerciali e operativi che, unitamente agli interventi per revisioni di carattere operativo/strutturale, consentiranno di assicurare il raggiungimento di adeguati livelli di redditività su base combined;
- al closing, l’acquisizione da parte di Bper di una partecipazione in Carige pari all’88,3% del capitale sociale di quest’ultima a fronte del pagamento di un corrispettivo pari a 1 euro per l’intera Partecipazione, nonché il subentro al nominale da parte di Bper in tutti i finanziamenti e prestiti erogati dal FITD e da CCB in favore di Carige;
- a valle del closing, il lancio da parte di Bper di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sul restante capitale sociale della società, per un corrispettivo unitario pari a 0,80 euro per azione, comprensivo di un premio dei circa il 29% rispetto al prezzo di chiusura del titolo Carige del giorno 13 dicembre 2021;
- sempre a valle del closing, l’avvio delle procedure per la fusione per incorporazione di Carige in Bper, da perfezionarsi al completamento dell’offerta pubblica di acquisto. Ai fini di una congrua stima dei capitali economici di Bper e Carige, funzionale alla determinazione del rapporto di cambio da fusione, assumeranno rilievo le più comuni metodologie utilizzate dalla migliore prassi di mercato.
